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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次关联交易尚需获得相关债权银行的批准，目前相关债权银行的报批工作正在进行中。
（以下简称“ST合成”）与重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）于2003年11月3日签订了《清偿关联方欠款及解除担保协议》（该事项提示性公告已刊登于2003年11月7日的《中国证券报》、《证券时报》）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现将（以下简称“ST合成”）向重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）转移债权债务的关联交易的有关事项公告如下：
一、关联交易概述
2003年9月8日，中国证券监督管理委员会及国务院国有资产管理委员会联合发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，ST合成董事会对此高度重视，并按照《通知》精神要求，对控股股东及其关联方己经发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况进行了全面核查。
重庆天健会计师事务所重天健审【2003】232号专项审核报告显示，截至2003年9月30日，本公司第一大股东重庆合成及其下属企业对本公司欠款总额共计人民币223,554,780.94元；本公司共为重庆合成及其下属企业人民币504万元及美元100万元借款提供连带保证责任担保。
2003年11月3日，重庆合成与ST合成在重庆市渝北区龙溪镇红金路34号康德大厦十一楼会议室，签署了《清偿关联方欠款及解除担保协议》，协议主要条款如下：
1、重庆合成同意在2003年12月31日前向ST合成支付人民币113,554,780.94元，其中78,853,913.25元为重庆合成向ST合成清偿欠款，剩余款项作为重庆合成获得ST合成对重庆合成下属企业相应债权的对价。
2、经ST合成债权银行同意，并经ST合成有权机构批准，ST合成将对债权银行的债务人民币1.1亿元转让给重庆合成；重庆合成同意以债务人身份承担向债权银行偿还债务的义务；同时ST合成同意向重庆合成转让ST合成对重庆合成下属企业的债权共计人民币1.1亿元。
3、重庆合成承诺，如在2004年6月30日未完成前述第2条约定的债权债务转移，则重庆合成同意在2004年6月30日前以向ST合成支付现金方式或按照法定程序，以经评估的有效资产作为对价，获得重庆合成下属企业对ST合成的剩余欠款的债权。届时，ST合成将依据有关法律法规，按法定程序召开董事会、股东大会对此进行审议。
4、重庆合成承诺将于2003年12月31日前以与债权人协商方式解除ST合成为其下属企业西南合成总厂进出口公司向中国银行重庆江北区支行借款人民币230万元提供的连带保证责任担保。
5、重庆合成承诺将于2004年6月30日前解除ST合成为重庆合成及其下属企业的剩余借款提供的连带保证责任。
6、如重庆合成未能根据前述第4、5条规定解除ST合成的连带保证责任，则重庆合成同意根据ST合成指示，将不少于ST合成仍为重庆合成及其下属企业提供连带保证的主债务余额的现金存入ST合成指定账户内，作为ST合成履行连带保证责任后重庆合成及其下属企业向ST合成清偿债务的保证金。
鉴于重庆合成持有ST合成91,073,659股，占ST合成总股本的47.31%，为ST合成的第一大股东，ST合成向重庆合成转移债权债务构成了关联交易。
ST合成于2003年11月14～17日以通讯方式召开了第四届七次董事会，会议应到董事9人，独立董事胡锦华先生因公出国未能参加表决，重庆合成法人代表、本公司董事邓经国先生按规定回避表决，实际投票董事7人，全体投票董事一致审议通过了《清偿关联方欠款及解除担保协议》。
本次关联交易中债权债务转移及担保责任解除尚需获得相关债权银行的批准，目前相关债权银行的报批工作正在进行中。
二、关联方介绍
（一）重庆西南合成制药有限公司
重庆合成持有ST合成91,073,659股，占ST合成总股本的47.31%，为ST合成的第一大股东。
注册地址：重庆市江北区寸滩水口
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邓经国
注册资金：13282万元
税务登记证号码：500105202832438
经营范围：生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药（辛伐他汀、双氯芬酸钾、卡维地洛、去氧氟尿苷），生产、供应生活饮用水（以上经营范围按许可证核定期限从事经营），销售化工产品及料（不含化学危险品）、建筑材料、钢材、五金、交电、普通机械。
历史沿革：
重庆合成的前身为西南合成制药总厂（以下简称“合成总厂”），合成总厂的实际控制人为重庆化医控股（集团）公司（以下简称“重庆化医”）。
根据国家经济贸易委员会国经贸产业［2000］1238号文的批复，合成总厂为债转股企业，其中中国华融资产管理公司及国家开发银行为其主要债权人。
根据重天健审［2003］168号审计报告，2002年12月31日，合成总厂的净资产为-221,556,922.85元，2002年度净利润为-107,760,427.59元。鉴于合成总厂评估后的净资产为负值，以致于债转股公司迟迟不能成立，根据有关政策，中国华融资产管理公司决定对外转让所持有的对合成总厂的全部债权。
2003年8月19日，中国华融资产管理公司重庆办事处与重庆化医签订了债权转让合同，中国华融资产管理公司重庆办事处将所拥有的对合成总厂的合法全部债权总额人民币375,364,040.10元全部转让给重庆化医，转让金额为58,238,000.00元。
2003年9月2日，重庆化医豁免了合成总厂所欠部分债务，金额为240,583,200.00元，使合成总厂的净资产由-160,623,200.00元调增为79,960,000.00元。
2003年9月3日，经重庆市人民政府渝府［2003］197号文、重庆市财政局渝财企一［2003］135号文批准，西南合成制药总厂债转股改制组建重庆西南合成制药有限公司，由重庆化医下属的国有独资公司变更为由重庆化医、国家开发银行（以下简称“国开行”）两家股东出资的有限责任公司。新公司于2003年9月4日在重庆市工商行政管理局登记注册，注册资本13282万元，其中重庆化医占60.20%、国开行占39.80%。
为进一步推进重庆合成重组工作的完成，2003年9月28日国开行重庆市分行出具了开行渝函[2003]25号文，2003年11月5日国开行投资业务局出具了《关于退出重庆西南合成制药有限公司股权的函》，同意在重庆合成设立并运行一段时间后，将所持有重庆合成全部股权转让给重庆化医。目前，转让协议正在签订过程当中。
在国家开发银行重庆市分行同意出让所持有的重庆合成全部股权的基础上，2003年9月29日，北大方正与重庆化医签定了《重庆西南合成制药有限公司增资扩股协议》。鉴于国开行将在重庆合成成立后，运行一段时间退出，由重庆化医收购国开行在重庆合成的股权，重庆化医从而100%控股重庆合成，北大方正与重庆化医确认，由北大方正单独向重庆合成进行增资扩股，重庆化医放弃本次参与增资扩股的权利且同意增加北大方正为重庆合成的新股东。
增资后重庆合成总股本拟为42,857万股。北大方正向重庆合成增资30,000万元人民币，拟持有重庆合成70%的股权；重庆化医聘请重庆天健会计师事务所对重庆合成的整体资产进行评估，将根据重庆市财政局审核后的评估结果，以重庆合成的净资产出资，拟持有重庆合成30%的股权。根据民事法律有关法人制度和债权债务的规定，增资后，重庆合成的债权债务关系不变，仍由重庆合成独立享有债权、承担债务。
根据《增资扩股协议》的约定，在满足下列条件时，北大方正增资扩股资金到位：
1、重庆市人民政府批准北大方正与重庆化医签定的《增资扩股协议》；
2、中国证监会批准北大方正豁免要约收购ST合成。
目前重庆市人民政府已于2003年10月28日下发了渝府（2003）238号文件《关于同意北京北大方正集团公司对重庆西南合成制药有限公司进行增资扩股的批复》，原则同意北大方正对重庆合成进行增资。
北大方正已经向中国证监会报送了豁免要约收购ST合成的申请。
2003年7月1日，重庆化医与北京北大方正集团公司（以下简称“北大方正”）经友好协商，签定了《西南合成制药总厂委托管理协议》，重庆化医将合成总厂截至2003年7月1日的全部生产性和非生产性资产、人员（含全部在册和离退休人员）和企业的生产经营全部委托给北大方正进行管理。
（二）重庆西南合成制药有限公司下属企业介绍
1、西南合成制药总厂进出口公司
注册地址：重庆市江北区黑石子水口果园村101-1号
经济性质：国有经济
法定代表人：徐丁
注册资金：100万元整
经营范围主营：主营化工、医药、机械设备进出口业务、上述产品的代理进出口业务
2002年净资产：-10,364,405.32元
2002年净利润：-3,146,117.96元
2、重庆市前进营养食品工业公司
注册地址：重庆市江北区黑石子
经济性质：全民所有制
法定代表人：谭美荣
注册资金：690万元
经营范围：水果、奶类销售，淡水养鱼；罐头食品、乳制品、豆制品、非酒精饮料销售
2002年净资产：-9,546,742.16元
2002年净利润：-1,671,440.57元
3、重庆西南合成制药总厂劳动服务部
注册地址：重庆市渝北区洛碛镇
经济性质：集体所有制
法定代表人：李强
注册资金：50万元整
经营范围：零售：化工产品、橡胶制品、建筑材料、汽车零部件、日用百货、钢材，水果、蔬菜、劳务服务；制造、销售：蚕用氯霉素、蚕用福尔马林、回收工业混合醇
2002年净资产：6,822,761.06元
2002年净利润：-292,992.43元
4、重庆西南合成制药营销有限公司
注册地址：重庆市江北区建新东路125号鸿程大厦
经济性质：有限责任公司
法定代表人：杨尚元
注册资金：2000万元整
经营范围：批发化学药制剂、抗生素、生物制品、中成药、化学原料药
2002年净资产：12,425,931.89元
2002年净利润：-9,114.90元
5、重庆粒康静医药保健品有限公司
注册地址：重庆市江北区寸滩水口
经济性质：有限责任公司
法定代表人：杨尚元
注册资金：500万元整
经营范围：制造销售保健食品、销售保健品、化工产品、包装材料、医药中间体
2002年净资产：699,975.95元
2002年净利润：-5,276.65元
6、重庆西南制药二厂
注册地址：重庆南岸弹子石新街59号
经济性质：全民所有制
法定代表人：陶可
注册资金： 4420万元整
经营范围：化学原料药制造、医药中间体、化学药制剂制造；氢气、氧氟制造
2002年净资产：17,041,581.16元
2002年净利润：-7,277,512.04元
三、关联交易标的基本情况
（一）2003年11月3日，重庆合成与ST合成在重庆市渝北区龙溪镇红金路34号康德大厦十一楼会议室，签署了《清偿关联方欠款及解除担保协议》，根据《清偿关联方欠款及解除担保协议》约定，截至2003年9月30日，重庆合成及其下属单位共有欠款人民币223,554,780.94元尚未向ST合成偿还，构成情况如下表：
关联方名称 与股份公司关系 2003年9月30日欠款金额
一、经营性占用： -
西南合成制药总厂劳动服务部 同受重庆合成控制 3,629,402.46
西南合成制药营销有限公司 同受重庆合成控制 85,117,008.37
西南合成制药总厂进出口公司 同受重庆合成控制 19,883,519.45
小计： 108,629,930.28
二、非经营性占用：
重庆西南合成制药有限公司 第一大股东 78,853,913.25
重庆西南制药二厂 同受重庆合成控制 15,439,596.52
重庆市前进营养食品工业公司 同受重庆合成控制 4,147,726.49
重庆粒康静医药保健品有限公司 同受重庆合成控制 775,261.68
西南合成制药营销有限公司 同受重庆合成控制 218,352.72
西南合成制药总厂进出口公司 同受重庆合成控制 15,490,000.00
小计： 114,924,850.66
备注：因以上欠款系以前年度经营过程中连续发生、累积形成的，在此难以披露每笔发生明细。故经会计师核查，在此披露各关联方欠款余额。
（二）重庆同意在2003年12月31日前向ST合成支付人民币113,554,780.94元，其中78,853,913.25元为重庆合成向ST合成清偿欠款，剩余款项作为重庆合成获得ST合成对重庆合成下属企业相应债权的对价。
（三）ST合成拟将其对相关债权银行的债务中的人民币1.1亿元转让给重庆合成；重庆合成同意以债务人身份承担向相关债权银行偿还债务的义务。截至2003年9月30日，ST合成共有欠款人民币27,965万元尚未向相关债权银行偿还，具体明细如下：
贷款时间 到期时间 金额（万元） 利率（‰） 备注
2001-4-25 2004-4-20 1000 5.445 流动资金
2001-4-25 2004-3-25 1000 5.445 流动资金
2003-9-30 2004-7-25 300 4.8675 流动资金
2003-9-28 2004-8-20 395 4.8675 流动资金
2003-9-29 2004-9-9 1990 4.8675 流动资金
2003-9-30 2004-9-6 1240 4.8675 流动资金
2003-9-28 2004-8-15 565 4.8675 流动资金
2003-9-27 2004-9-21 495 4.8675 流动资金
2003-9-27 2004-9-23 495 4.8675 流动资金
2002-12-18 2003-10-15 200 4.8675 流动资金
2002-12-24 2003-12-5 1170 4.8675 流动资金
2002-12-24 2003-10-18 505 4.8675 流动资金
2002-12-27 2003-11-15 1980 4.8675 流动资金
2003-1-14 2004-1-9 1530 4.8675 流动资金
2003-2-10 2004-2-5 237 4.8675 流动资金
2003-2-13 2004-2-11 1495 4.8675 流动资金
2003-3-18 2004-3-5 998 4.8675 流动资金
2003-3-24 2004-3-15 995 4.8675 流动资金
2003-3-31 2004-3-25 600 4.8675 流动资金
2003-4-22 2004-4-5 588 4.8675 流动资金
2003-4-23 2004-4-15 589 4.8675 流动资金
2003-4-24 2004-4-21 590 4.8675 流动资金
2003-5-23 2004-5-14 1240 4.8675 流动资金
2003-6-25 2004-5-15 1994 4.8675 流动资金
2003-6-26 2004-6-25 1419 4.62 流动资金
2003-6-26 2004-4-25 1194 4.62 流动资金
2003-6-27 2004-6-5 994 4.8675 流动资金
2003-6-27 2004-2-25 1179 4.62 流动资金
2003-6-30 2004-6-4 494 4.8675 流动资金
2003-6-30 2004-6-5 494 4.8675 流动资金
合计 27965
（四）在重庆合成根据《清偿关联方欠款及解除担保协议》受让ST合成对相关债权银行的债务人民币1.1亿元的同时，ST合成同意向重庆合成转让ST合成对重庆合成下属企业的债权共计人民币1.1亿元。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）签署协议双方的的法定名称、签署日期
与重庆西南合成制药有限公司于2003年11月3日，在重庆市渝北区龙溪镇红金路34号康德大厦十一楼会议室签订了《清偿关联方欠款及解除担保协议》。
（二）定价政策及协议所涉及的金额
经双方商定，本次交易价格以重庆天健会计师事务所2003年10月13日出具的重天健审字［2003］232号《专项审核报告》为准。
根据重庆天健会计师事务所的审核结果，重庆合成及其下属单位共有欠款人民币223,554,780.94元尚未向ST合成偿还。
（三）交易的结算方式和期限
重庆合成与ST合成确认：
1、经ST合成相关债权银行批准，ST合成应将其对相关债权银行的债务人民币1.1亿元转让给重庆合成；重庆合成同意以债务人身份承担向相关债权银行偿还债务的义务。
2、在重庆合成根据《清偿关联方欠款及解除担保协议》受让ST合成对相关债权银行的债务人民币1.1亿元的同时，ST合成同意向重庆合成转让ST合成对重庆合成下属企业的债权共计人民币1.1亿元。
3、重庆同意在2003年12月31日前向ST合成支付人民币113,554,780.94元，其中78,853,913.25元为重庆合成向ST合成清偿欠款，剩余款项作为重庆合成获得ST合成对重庆合成下属企业相应债权的对价。
4、在双方根据《清偿关联方欠款及解除担保协议》约定完成债权债务转移后，重庆合成下属企业已经偿还对ST合成的欠款，ST合成对重庆合成下属企业不再享有债权。
（四）生效条件及生效时间
1、债务清偿和转移的生效
重庆合成与ST合成确认，《清偿关联方欠款及解除担保协议》所述债务转移安排自相关债权银行批准后生效。ST合成可自债务转移生效后及重庆合成向ST合成支付相应价款后调整相关财务账目。
2、债权转移和消灭的生效
重庆合成与ST合成确认，《清偿关联方欠款及解除担保协议》所述债权转移和消灭的安排应自债务清偿和转移生效后生效。ST合成应及时向相关债务人发出债权转移通知。ST合成在债权转移和消灭生效及重庆合成支付相应对价后，可调整相关财务帐目。债权转移和消灭生效及重庆合成支付相应对价后，ST合成不再对重庆合成及其下属企业享有债权。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
重庆合成及ST合成在北大方正托管以来，生产经营状况朝着健康方向不断发展。但是，长期以来，由于关联方占用ST合成资金，给ST合成正常生产经营带来极大困难，为减轻ST合成负担，促进重组成功，重庆市政府及相关债权银行给与了大力支持，如上述债权债务转移方案能得到相关债权银行的批准，将有效解决关联方欠款问题，有利于保护中小投资者的利益。
由于以上关联方欠款的成功回收，ST合成对相关债权银行的部分负债得以偿还，由此减少资金成本1200万元左右，ST合成收回关联方欠款后，可增加净资产3600万元左右，具体金额以会计师事务所审计为准。同时，ST合成的资产结构得以优化，银行信誉等级也将得到提高，融资渠道将更为通畅，为ST合成下一步加大生产、科研的投入打下了良好的基础。
六、独立董事的意见
本次关联交易建立在公平、自愿的基础上，关联董事回避表决，表决程序合法，没有损害公司股东和本公司的利益。重庆合成通过同时受让ST合成对重庆合成下属企业的债权及ST合成对相关债权银行的债务的方式，并采取以现金代下属企业偿债的方式，有效解决了ST合成关联方欠款问题，此次关联交易充分维护了全体股东，特别是中、小股东的利益。
七、备查文件目录
（一）第四届第七次董事会决议；
（二） 与重庆合成制药有限公司签署的《清偿关联方欠款及解除担保协议》；
（三） 重庆天健会计师事务所出具的重天健审字［2003］232号《专项审核报告》。
董事会
二○○三年十一月十七日
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