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本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
（以下简称“本公司”或“武钢股份”）于2003年11月16召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了本公司与武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）拟订的《钢铁主业收购协议》、《主要原、燃、辅料供应协议》、《主业资产座落地之土地使用权租赁协议》、《<综合服务协议>之补充协议》、《商标无偿转让协议》和《<专利及专有技术实施许可协议>之补充协议》。交易双方已于董事会召开当日签署上述所有协议。
武钢集团系本公司控股股东，因此上述收购、购销、租赁及服务交易均为关联交易。
关联人回避事宜：
上述交易属于关联交易，关联董事均回避了表决。
交易对本公司的影响：
本次收购使本公司拥有了比较完整的钢铁生产工艺流程，丰富了产品结构，增强了本公司的综合竞争力。
一、关联交易概述
为实现钢铁业务纵向一体化，发挥资源的协同效应，把本公司建设成为我国汽车板和硅钢片的重要生产基地，本公司拟增发新股，以募集资金收购武钢集团未上市的钢铁业务及资产。武钢股份与武钢集团签署了《钢铁主业收购协议》。
上述收购完成后，由于本公司业务和资产边界将发生变化，因此原有关联交易事项也将随之调整。鉴于该原因，武钢股份与武钢集团签署了《主要原、燃、辅料供应协议》、《主业资产座落地之土地使用权租赁协议》、《<综合服务协议>之补充协议》、《商标无偿转让协议》和《<专利及专有技术实施许可协议>之补充协议》。
本公司第二届董事会第十六次会议审议通过了上述关联交易事项。董事会对该等交易进行了认真讨论，关联董事均回避表决，非关联董事一致审议通过，其中所有独立董事均认为该交易符合本公司和全体股东的利益，提升了公司的综合竞争力，能为公司带来较好的回报，全部投了赞成票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易属于关联交易，尚需获得股东大会的批准，武钢集团作为本次交易的关联方将在股东大会上对此类议案的表决予以回避。
二、关联方介绍
武汉钢铁（集团）公司：武钢集团持有本公司股份2，124，576，000股，占总股本的84．69％，是本公司控股股东。武钢集团为全民所有制企业，注册资本473，961万元，注册地址为湖北省武汉市青山区厂前，法定代表人为刘本仁。主营范围为冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计、制造；汽车（不含小轿车）销售。2002年12月31日总资产为469．04亿元，净资产为243．28亿元；2002年主营业务收入197．59亿元。
：武钢股份是经国家经济体制改革委员会体改生〔1997〕164号文批准，由武钢集团作为发起人，采用发起设立方式于1997年11月7日注册成立的股份公司，注册地址为湖北省武汉市青山区沿港路3号，法定代表人为刘本仁。本公司社会公众股于1999年7月2日发行，于1999年8月3日在上海证券交易所上市。本公司主要从事冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、彩涂板和冷轧硅钢片的生产和销售业务。2002年12月31日总资产69．82亿元，净资产51．62亿元；2002年主营业务收入67．58亿元。
三、关联交易的主要内容
（一）钢铁主业收购
1、交易标的
本次拟收购的武钢集团下属的钢铁主业包括：烧结厂、炼铁厂、第一炼钢厂、第二炼钢厂、第三炼钢厂、大型轧钢厂、棒材厂、轧板厂、热轧带钢厂（含二热轧）以及相关生产经营管理部门的资产和业务。
上述标的中，有帐面净值266，150．23万元的固定资产向中国银行抵押，而获得295．45亿日元的贷款，该部分贷款已经进入本次拟收购主业资产的范围。
上述标的不涉及重大诉讼、仲裁或其他重大争议的事项。
2、拟收购资产的基本情况
（1）拟收购资产评估情况
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜评报字（2003）第01470号《武汉钢铁（集团）公司拟出售钢铁主业资产资产评估报告书》，截止2003年6月30日，拟收购资产的评估结果为：总资产1，985，584．74万元，负债1，065，502．48万元，净资产920，082．26万元。该评估结果向国有资产管理部门的备案工作正在进行之中。简要评估分项如下表：
单位：万元
（2）拟收购资产的经营情况
根据安永华明会计师事务所审计的2000年度、2001年度、2002年度及2003年1月1日至2003年6月30日止会计期间的模拟利润表，本次拟收购资产的经营效果如下表所示：
单位：万元
3、本次拟收购资产所包括主要生产厂的基本情况
（1）烧结厂
烧结厂拥有7台烧结机，烧结机总面积1288ｍ2，设计年生产能力1143万吨，2002年实际生产烧结矿856万吨。烧结厂整体工艺和技术装备达到了20世纪末世界先进水平，烧结矿利用系数、质量综合合格率、ＩＳＯ转鼓指数、工序能耗等主要指标为国内一流水平。
（2）炼铁厂
炼铁厂拥有5座高炉，总容积10965ｍ3，设计年生产能力780万吨，2002年实际生产铁水726万吨。其中，容积为3200ｍ3的5号高炉是引进8个国家的10多项最先进技术建设起来的具有世界一流水平的现代化高炉；其余4座高炉利用大修改造机会，成功移植了5号高炉的技术。另有一座3200ｍ3的6号高炉正在建设之中，预计2004年建成投产。
（3）第一炼钢厂
第一炼钢厂主要装备有2座100吨转炉、1座1300吨混铁炉、2套铁水脱硫站、2套钢包吹氩站、1座100吨ＬＦ精炼炉、1座ＶＤ真空脱气炉及2台五机五流方坯连铸机，整体工艺达到20世纪90年代先进水平，可生产包括钢帘线用钢在内的高技术含量品种。设计年生产能力170万吨，2002年实际生产方坯171万吨。
（4）第二炼钢厂
第二炼钢厂主要装备有3座90吨转炉、2座600吨混铁炉、2套铁水脱硫站、3套钢包吹氩站、2套ＲＨ真空精炼炉、2套ＫＲ铁水脱硫站、4台板坯连铸机，工艺装备具有20世纪80年代和90年代国际先进水平。二炼钢可生产高牌号取向、无取向硅钢及压力容器钢、电视机荫罩系列钢、桥梁钢等，是武钢热轧、冷轧、硅钢等优质品种钢冶炼生产基地，设计年生产能力230万吨，2002年实际生产板坯243万吨。
（5）第三炼钢厂
第三炼钢厂主要装备有3座250吨转炉（一座在建）、2套铁水脱硫站、1座铁水预处理站、1座ＬＦ精炼炉、1套ＲＨ真空精炼炉、3台两机两流板坯连铸机，主要设备从西班牙引进。其中，2003年投产的3号连铸机由奥钢联设计并引进关键设备，可生产2150ｍｍ的宽幅板坯。三炼钢是于1996年建成投产的具有国际先进水平的大型全连铸钢厂，主要生产ＩＦ钢、管线钢、耐候钢、集装箱用钢、船板钢、低合金钢、中厚板专用钢等钢种，设计年生产能力670万吨，2002年实际产量371万吨。
（6）大型轧钢厂
大型轧钢厂拥有1套960Ｘ1／760Ｘ4型型钢轧机和1套全连续双线44架高速线材轧机。型钢年生产能力60万吨，2002年实际产量58万吨。高速线材轧机整套工艺技术及主要设备从国外引进，其轧制速度可达120ｍ／ｓ，具有20世纪90年代世界先进水平，设计年生产能力70万吨，2002年实际产量70万吨。
（7）棒材厂
棒材厂拥有22架轧机棒材生产线1套，所有轧机采用平立交替布置，由计算机系统自动控制，全线实现高速无扭轧制。主要产品为直径10ｍｍ～50ｍｍ建筑用热轧带肋钢筋及圆钢棒材，设计年生产能力30万吨，2002年实际产量34万吨。
（8）轧板厂
轧板厂主要装备有1台立辊轧机、1台二辊轧机、1台四辊轧机、2座推钢式加热炉、1座步进式加热炉、2座热处理常化炉，是国内重要的中厚板厂家之一。主要产品包括造船板、桥梁板、锅炉板、压力容器板、优质碳素钢、低合金钢、工程机械用钢、军工钢等，设计年生产能力60万吨，2002年实际产量69万吨。
（9）热轧带钢厂
热轧带钢厂拥有2套热连轧生产线。1700ｍｍ热连轧生产线主要装备包括4台粗轧机、7台精轧机、3台卷取机、1台立辊除鳞机、3座步进式加热炉等。投产以来，相继引进、消化和吸收了一批具有当今国际先进水平的设备和工艺，可生产10大系列钢材产品，产品达到国际先进水平标准产量比为90％以上，多项产品填补国内空白，设计年生产能力340万吨，2002年实际产量380万吨，其中：商品材185万吨。
2250ｍｍ热连轧生产线（二热轧）于2003年3月建成投产，主要装备包括2台粗轧机（一台在建）、7台精轧机、3台卷取机、3座步进梁式加热炉等，主要设备和技术从国外引进，采用了钢板性能在线预报、钢板热状态下表面检测等当今国际领先的新工艺、新技术，整体装备达到世界领先水平。二热轧为国内技术装备水平最高、板宽最宽、强度最大的现代化宽带钢热连轧机，其产品厚度为1．2ｍｍ～25．4ｍｍ、宽度为700ｍｍ～2130ｍｍ、钢板强度可达800ＭＰａ，设计年生产能力450万吨。
4、本次拟收购资产所包括主要生产厂的业务与产品基本情况
（1）上述主要生产厂的业务与产品及相互关系如下表：
（2）本公司及上述主要生产厂钢铁生产工艺流程图如下：
5、交易价格的确定
本公司增发完成后，安永华明会计师事务所对拟收购钢铁主业资产在专项审计基准日（指本公司增发募集资金全部汇入本公司银行帐户的前月最后一日）的会计报表进行专项审计。
本次交易双方商定以经国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础，结合专项审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化，确定收购价格。形成收购价格的相关数据须经安永华明会计师事务所专项审阅。
6、交易价款的支付
武钢股份拟用增发募集资金及其他资金完成本次收购。在武钢股份增发成功后，募集资金全部汇入武钢股份银行帐户的次日，武钢股份按照评估结果所确定的净资产数额将收购资金汇入武钢集团指定帐户。
安永华明会计师事务所对上述收购价格确定方式的相关数据进行专项审阅后，依据确定的收购价格，武钢股份和武钢集团应在10个工作日内完成收购资金的补差或退款工作。
7、《钢铁主业收购协议》的生效
以下条件均具备时，《钢铁主业收购协议》对协议双方产生法律效力：
（1）本协议经武钢集团审议同意签署；
（2）本协议经武钢股份董事会审议同意签署；
（3）武钢集团以出售钢铁主业进行主业重组方案已获得国务院国有资产监督管理委员会批准；
（4）评估结果已在国务院国有资产监督管理委员会备案；
（5）本协议经武钢股份股东大会审议通过；
（6）武钢股份增发完成，募集资金全部汇入武钢股份银行帐户。
（二）主要原、燃、辅料供应协议
1、交易标的
由武钢集团供应给本公司的主要原料、燃料和辅料，包括矿石、焦炭和耐火材料。
2、交易价格的确定原则
（1）矿石中弱磁、强磁、块矿、球团矿、粉矿等诸品种按不高于非关联方进口的同品位、同品质的澳大利亚矿石到达武钢集团工业港的价格执行，若无可供参照的澳矿价格，则按照不高于当期进口量最大的其他同品质、同品位的进口矿石到达武钢集团工业港的价格执行。
（2）矿石中普石、优石、白云石、消石灰、颗粒灰、轻烧白云石等诸品种在《钢铁主业收购协议》生效后至《钢铁主业收购协议》生效后第一个完整会计年度内按过去三年（2000年、2001年、2002年）平均销售价确定，以后可由双方经营部门经过协商对此价格每年调整一次，但每次调幅不得超过2％。
（3）焦炭供应按市场价确定，可参照国家有关权威机构不时发布的价格执行。
（4）耐火材料供应在《钢铁主业收购协议》生效后至《钢铁主业收购协议》生效后第一个完整会计年度内按过去三年（2000年、2001年、2002年）平均销售价确定，以后可由双方经营部门经过协商对此价格每年调整一次，每次调幅不得超过2％。
上述价格均包括武钢集团将主要原、燃、辅料运至约定交货地点而发生的传输、吊装、力资等运输费用。
3、结算方式
武钢集团供应的主要原、燃、辅料在完成交货、质量检验、计量工作后，于五个工作日内向本公司发出付款通知。
武钢股份收到武钢集团的付款通知后，须于15日内将有关货款付清，同时定期与武钢集团针对理论重量与实际重量之间的量差进行清理结算。
4、生效条件
以下条件均具备时，本协议对协议双方产生法律效力：
（1）本协议经武钢集团审议同意签署；
（2）本协议经武钢股份董事会审议同意签署；
（3）本协议经武钢股份股东大会审议通过；
（4）双方签署的《钢铁主业收购协议》生效。
（三）主业资产座落地之土地使用权租赁协议
1、交易标的
拟收购的钢铁主业资产所占用的4，388，153．6平方米（9宗地）的土地使用权。根据中地不动产评估有限公司出具的（北京）中地（2003）（估）字第020号《土地估价报告》，该9宗地评估总地价为191392．26万元。
2、交易价格
上述钢铁主业资产所占用土地的年租金为人民币3827．8452万元。租金可于每五个完整会计年度调整一次，每次调整的幅度需经双方同意，该幅度在任何情况下均不得超逾前次确定租金的百分之十。
租赁期限为：青山地块的8宗地租期自土地管理部门核准登记后生效至土地管理部门经出让后就青山地块核发给武钢集团的《国有土地使用证》所记载的出让期截止日届满；汉阳地块的1宗地租期自土地管理部门核准登记后生效至土地管理部门经租赁后就汉阳地块核发给武钢集团的《国有土地使用证》所记载的租赁期截止日届满。
3、交易价款的支付
武钢股份应在生效日起30日内将生效日至生效日所在当年年底的首次租金汇至武钢集团指定的银行账户。
在租期的其余期间，武钢股份在每周年开始的30天内将该年的年度租金汇至武钢集团指定的银行账户。
4、生效条件
以下条件均具备时，本协议对协议双方产生法律效力：
（1）本协议经武钢集团审议同意签署；
（2）本协议经武钢股份董事会审议同意签署；
（3）本协议经武钢股份股东大会审议通过；
（4）土地管理部门就本次收购主业资产所涉及的9宗地核发给武钢集团《国有土地使用证》，并同意武钢集团将土地使用权转租于武钢股份；
（5）双方签署的《钢铁主业收购协议》生效。
（四）《综合服务协议》之补充协议
1、交易标的
本次收购完成后，由武钢集团向武钢股份提供的重油加工、废钢加工、保卫服务、港口服务、副产品销售、废弃物处理等新增服务。
2、交易价格的确定
（1）废钢加工费：在《钢铁主业收购协议》生效后至《钢铁主业收购协议》生效后第一个完整会计年度内按2002年的实际加工成本加成5．5％确定，以后可由双方经过协商对此价格每年调整一次，每次调幅不超过2％。
（2）重油加工费：实际成本。
（3）保卫服务费：市场价格。
（4）港口服务费：在《钢铁主业收购协议》生效后至《钢铁主业收购协议》生效后第一个完整会计年度内按2002年的实际加工成本加成5．5％确定，以后可由双方经过协商对此价格每年调整一次，每次调幅不超过2％。
（5）废弃物处理服务费：在《钢铁主业收购协议》生效后至《钢铁主业收购协议》生效后第一个完整会计年度内按过去三年（2000年、2001年、2002年）的平均收费标准确定，以后可由双方经过协商对此价格每年调整一次，每次调幅不超过2％。
（6）采购备品备件和辅助材料代理费：采购成本。
3、结算方式
重油加工费、保卫服务费、港口服务费、废弃物处理服务费、的结算方式为按月结算。
废钢加工费、采购备品备件和辅助材料代理费的支付日为收款通知中所载之付款日。
4、生效条件
以下条件均具备时，本协议对协议双方产生法律效力：
（1）本协议经武钢集团审议同意签署；
（2）本协议经武钢股份董事会审议同意签署；
（3）本协议经武钢股份股东大会审议通过；
（4）双方签署的《钢铁主业收购协议》生效。
本次收购完成后，原有部分综合服务将发生一定的变化，本补充协议书对此作出了相应的修订。
（五）商标无偿转让协议
武钢集团在钢铁主业出售后，拟将钢铁主业使用的商标无偿转让给武钢股份。武钢股份承诺，上述转让商标商标权正式转归武钢股份后，将允许武钢集团在《商标注册证》核准使用的商品种类中的产品上无偿使用转让商标。
以下条件均具备时，本协议对协议双方产生法律效力：
（1）本协议经武钢集团审议同意签署；
（2）本协议经武钢股份董事会审议同意签署；
（3）本协议经武钢股份股东大会审议通过；
（4）双方签署的《钢铁主业收购协议》生效。
（六）《专利及专有技术实施许可协议》之补充协议
由于武钢集团在钢铁主业出售后，武钢股份生产项目和范围较之以前有很大的扩充，双方同意在《钢铁主业收购协议》生效后将钢铁主业目前使用的专利及专有技术作为允许武钢股份无偿使用的增项列入《专利及专有技术实施许可协议》所规定的专利及专有技术项目。
以下条件均具备时，本协议对协议双方产生法律效力：
（1）本协议经武钢集团审议同意签署；
（2）本协议经武钢股份董事会审议同意签署；
（3）本协议经武钢股份股东大会审议通过；
四、本次资产收购及关联交易对本公司的影响
公司董事会认为本次收购及其相应的关联交易将会给公司带来积极和重要的影响，主要有以下几个方面：
（一）有利于实现钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营
钢铁生产的特点要求生产工艺完整性和一体化经营。武钢股份首次公开发行股票时，由于受发行额度的限制，武钢集团仅将其钢铁业务最后端的冷轧工序（冷轧薄板厂和冷轧硅钢片厂）投入武钢股份并上市，炼铁、炼钢、部分轧钢等相关资产与业务保留在武钢集团内部。武钢集团钢铁主业的工艺布局是按照钢铁企业生产工艺流程统一规划设计，并在产品规格、质量性能、生产能力上相配套。其中，热轧工序是本公司的前道工序，为本公司供应原料。
收购完成后，本公司将拥有炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，实现了钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营，有利于本公司统筹规划、统一布局，有利于生产的集中一贯管理，对公司的可持续发展意义重大。
（二）有利于做大钢铁主业，实现公司跨越式发展
完成收购后，武钢股份将由一家钢材加工企业发展成为年产钢铁各900万吨综合生产能力的大型钢铁联合企业，总资产从70多亿元增加到260多亿元，主营业务收入将由60多亿元增至250多亿元。产品将由原有冷轧薄板、冷轧硅钢片2个产品大类、200多个品种，增加到7个产品大类、500多个品种。
本次收购可做大钢铁主业，有利于增强本公司的综合实力，实现公司跨越式发展。
（三）有利于做强钢铁主业，保持公司强劲发展后劲
2002年度和2003年1－6月份，本公司与拟收购资产模拟合并的主要财务指标与本公司同期实际数对比如下：
单位：亿元
注：上述模拟合并的财务指标摘自安永华明会计师事务所出具的《备考会计报表专项审计报告》，未含评估变化。
由上表看出，2003年6月底，模拟合并后的净资产增长1．39倍；2003年1－6月份，主营业务收入增加1．79倍，净利润增长2．5倍，净资产收益率由6．25％上升至9．14％。本公司主营业务收入和净利润的提高幅度远远高于其净资产规模的扩张速度，本公司的盈利能力有显著的提高。
拟收购的资产所包括的新建成的二热轧生产线为国内技术装备水平最高的热连轧机生产线，其产品质量和性能在国内外市场竞争中具有优势地位。随着钢铁生产的规模效应和一体化经营效果的体现，以及二热轧产能的逐步释放，将使本公司在未来几年保持较高的成长性。
（四）减少关联交易，完善公司治理结构
目前，武钢股份主要的生产原材料热轧板卷依赖武钢集团供应。本次收购将使武钢股份拥有比较完整的钢铁业务，与武钢集团的关联交易比例有较大幅度下降，且关联交易由原来主要为热轧板卷采购变为部分初级原料及辅助材料的采购。因此，本次收购有利于减少关联交易，进一步增强公司自主经营能力，完善公司治理结构。
五、与本次资产收购及关联交易有关的其他重大事项
（一）有关本次收购后同业竞争的承诺
本次收购完成后，武钢集团内的非上市主要钢铁业务进入了武钢股份，武钢集团不会与本公司产生同业竞争。
同时，为避免潜在的同业竞争对本公司利益产生的损害，武钢集团于2003年11月16日与武钢股份签署的《钢铁主业收购协议》中做出了相关不竞争承诺，重申其与武钢股份于1998年3月3日签署的《资产重组协议》中的不竞争承诺仍然有效。
（二）收购完成后现有关联交易的处理
本次收购完成后，有关热轧板卷生产的资产及业务将进入本公司，本公司与武钢集团正在执行的《热轧卷原材料供应协议》自动解除。其他未作调整的关联交易按照原有条款执行。
（三）有关人员、资产、财务、机构和业务五分开的说明
本次收购前，武钢股份已经建立了健全的公司法人治理结构，在人员、资产、财务、机构及业务上完全独立于控股股东武钢集团。收购完成后，由武钢股份与拟收购主业资产的在岗员工按照有关规定重新签订劳动合同。武钢股份对收购的资产将拥有完全的使用、收益、处置的权利。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
六、独立财务顾问意见
本公司已经聘请上海君创财经顾问有限公司为此次资产收购及关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见，并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。
根据上海君创财经顾问有限公司出具的独立财务顾问报告，本次主业资产收购及关联交易符合公平、合理的原则及公司全体股东的利益，对本公司未来的发展具有战略意义。
本公司董事会特提请投资者阅读同日公告的独立财务顾问报告。
七、备查文件目录
1、第二届董事会第十六次会议决议
2、《钢铁主业收购协议》
3、《主要原、燃、辅料供应协议》
4、《主业资产座落地之土地使用权租赁协议》
5、《<综合服务协议>之补充协议》
6、《商标无偿转让协议》
7、《<专利及专有技术实施许可协议>之补充协议》
8、《募集资金运用可行性分析报告》
9、国务院国有资产监督管理委员会改革函［2003］12号《关于同意武钢钢铁主业重组的批复》
10、中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜评报字（2003）01470号《武汉钢铁（集团）公司拟出售钢铁主业资产资产评估报告书》
11、安永华明会计师事务所出具的《武汉钢铁（集团）公司拟出售钢铁主业专项审计报告》（截至二零零二年十二月三十一日止三个会计年度各年及截至二零零三年六月三十日止六个月会计期间）
12、安永华明会计师事务所出具的《备考会计报表专项审计报告》（截至二零零二年十二月三十一日止三个会计年度各年及截至二零零三年六月三十日止六个月会计期间）
13、上海君创财经顾问有限公司就本次资产收购及关联交易所出具的《关于资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告》
14、中地不动产评估有限公司出具的（北京）中地（2003）（估）字第020号《土地估价报告》
（本页为关于资产收购及关联交易的公告之签字盖章页，本页无正文。）
出席董事（委托代表）签名：
刘本仁王 炯邓崎琳彭 辰
陈明杰刘文仲刘须柱赵华荣
应 宏尹晓青王 越张勇传
罗 飞
2003年11月16日
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