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一、对外投资暨关联交易概述
为了拓宽公司投资范围，争取到更多的市场机遇，扩大公司的利润来源，为广大股东
创造更多的投资效益，经与（以下简称“青鸟华光”）、（以下简称“青鸟天桥”）两家公司协商，拟将北京北大高科技产业投资有限公司（以下简称“北京北大高科”）增资扩股至注册资本人民币7.5亿元，股权结构拟设置为：青鸟华光出资4.5亿元，占注册资本的60％；青鸟天桥出资1.5亿元（原有出资0.5亿元，新增1亿元），占注册资本的20％；本公司出资1.5亿元，占注册资本的20％。
由于青鸟天桥为本公司控股股东上海北大青鸟企业发展有限公司的唯一股东，同时青鸟天桥又为青鸟华光的第一大股东（持有青鸟华光17.7%的股份），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外投资构成关联交易。
董事会的表决情况为：应到董事11人，实到董事及授权董事9人，董事会在审议本次交易的议案时，关联董事回避了表决，非关联董事全体表决通过了本次交易的议案。独立董事认为此项关联交易是公平、合理的，董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，未损害公司及非关联股东利益，符合公司长远发展的需要。
此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易在股东大会批准后有效，不需要经过其他部门批准，之后即可签署正式的增资扩股协议，协议签署地点拟定于北京，交易三方当事人分别是青鸟华光、青鸟天桥和本公司。
二、投资协议主体暨关联方介绍
（一）
公司名称：
住所：山东省潍坊市奎文区东风东街272 号
企业类型：股份有限公司(上市公司)
法定代表人：刘永进
注册资本：25,321.6万元人民币
主营业务：通信类产品、计算机应用类产品、广电类产品，包括计算机软硬件、广电产品、电子出版系统、新闻综合处理系统、电子印花分色系统、办公自动化系统、光机电一体化设备、电子产品、通信设备的开发、生产、销售及技术服务，系统集成、电子工程施工，智能建筑工程设计、施工（凭资质证经营）。
历史沿革：
原名潍坊华光科技股份有限公司，由潍坊华光电子信息产业集团公司于1993年9月独家发起，采用定向募集方式设立，公司注册资本为9,026万元。1997年向社会公开发行社会公众股5,000万股，公司注册资本变更为14,026万元；1998年8月22日实施每10股送6股的利润分配方案，注册资本增至22,441.6万元。2000年6月12日原第一大股东潍坊华光集团有限责任公司将其持有的国有法人股6,441.6万股转让给（4,488.32万股）、北京北大青鸟有限责任公司（1,953.28万股），于2000年7月19日在山东省工商行政管理局办理了注册变更登记，更名为。2001年10月31日，向社会公众实施每10股配售3股方案，股本变更为25,321.60万元。
截至2002年12月31日，青鸟华光总资产187,568.22万元，净资产99,408.79万元，2002年实现主营业务收入33,691.52万元，净利润为277.65万元。
关联关系说明：
青鸟华光为本公司控股股东的唯一股东的控股子公司，故青鸟华光为本公司的关联方。
（二）
公司名称：
住所:北京市崇文区永内大街1号
企业类型：股份有限公司（上市公司）
法定代表人：徐祗祥
注册资本：30443.2315万元人民币
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售计算机软硬件、通讯设备（不含无线电发射设备）、机电产品、机房设备、环境设备、电子产品及本公司开发后的产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健品、医疗器械和BBS以外的内容）。
历史沿革：
原名北京市天桥百货股份有限公司，其前身北京天桥百货商场成立于1953年，1984年7月20日发起设立股份制企业，1993年5月向社会公开发行股票，发行后总股本为47,435,468股，同时股票在上海证券交易所挂牌交易。1994年1月实施每10股送2股、配售8股方案后，股本增至76,318,933股；1998年4月实施每10股送2股方案后，股本增至91,582,720股。1998年12月29日，原第一大股东北京市崇文区国有资产经营公司将其持有的国有法人股4,505,870股、募集法人股10,844,000股转让给北京北大青鸟有限责任公司，公司更名为。1999年4月实施每10股送3股方案后，股本增至119,057,536股；2000年9月实施每10股配售3股方案后，股本增至137,752,179股；2001年10月实施每10股转增3股方案后，股本增至179,077,832股。2003年7月实施每10股送2股转增5股方案后，股本增至304,432,315股。1984年7月20日首次领取北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为1100001100499。
截至2002年12月31日，青鸟天桥总资产264,757.40万元，净资产82,096.21万元，2002年实现主营业务收入76,062.49万元，净利润为2,510.21万元。
关联关系说明：
青鸟天桥为本公司控股股东上海北大青鸟企业发展有限公司的唯一股东，故青鸟天桥为本公司的关联方。
三、投资及关联交易标的的基本情况
1、公司名称：北京北大高科技产业投资有限公司
2、住所：北京市海淀区颐和园路1号北京资源燕园宾馆四层
3、法定代表人：许振东
4、注册资本：20000万元
5、经营范围：房地产开发；物业管理；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获得审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（其中“房地产开发；物业管理”，需要取得专项审批之后，方可经营）。
6、成立时间：2000年11月23日
7、股东：
北京北大青鸟有限责任公司出资15,000万元，占注册资本的75%；北京市天桥北大青鸟科技股份有限公司出资5,000万元，占注册资本的25%。
8、业务介绍：
北京北大高科是一家从事高科技产业项目投资、教育投资以及房地产项目投资的专业投资公司。成立三年来，通过资本投资运作，取得了良好的经济效益。截至2003年9月30日，公司总资产为14.59亿，净资产为2.15亿。目前北京北大高科拥有沈阳公用集团有限公司50%的股份，而沈阳公用集团有限公司为香港主板上市公司———沈阳公用发展股份有限公司（以下简称“沈发展”）的第一大股东，占有该公司总股本的58.80%；北京北大高科另持有大通证券8%股权。
沈发展是1999年7月2日由沈阳市公用集团有限公司独家发起设立，注册资本金为102,040万元。同年在香港发行H股，并于同年12月16日在香港联合证券交易所上市（股票代码：0747）。
沈发展目前的主要业务包括教育投资和房地产投资。教育投资主要包括：沈阳发展北大教育科学园有限公司、珠海北大教育科学园有限公司以及上海北大青鸟教育投资有限公司。其中，沈阳发展北大教育科学园已完成园区整体设计方案，预计在2003年内开工建设，并且计划中的与境外办学机构联合开办国际高中及国际预科的工作已取得初步进展，已于2003年4月与加拿大魁北克国际教育（魁北克公立高中联盟）及魁北克国际学院（魁北克公立大学预科联盟）签订了《教育合作框架协议》，引进加拿大魁北克高中级预科教学课程。在房地产投资方面，先后在北京和沈阳投资了房地产项目，今年的开工面积为15万平方米，可销售面积约9万平方米。
四、对外投资暨关联交易合同的主要内容
1、合同签署方的名称：、和
2、合同签署日期：拟定在股东大会批准之后
3、投资金额：本公司本次拟出资1.5亿人民币；
4、支付方式：以货币方式支付
5、合同生效条件和生效时间：协议在满足以下两个条件后生效：①经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印鉴；②协议经各方董事会和股东大会批准。
6、其他重要条款：北京北大高科增资扩股后，董事会由7人组成，其中3名董事由青鸟华光推荐，2名董事由青鸟天桥推荐，2名董事由麦科特推荐；董事长由新的董事会选举产生。
五、对外投资暨进行关联交易的目的和对公司的影响
1、投资目的
本次对外投资的目的是为了拓宽公司投资范围，以争取到更多的市场机遇，扩大公司的利润来源，为广大股东创造更多的投资效益。
2、资金来源
本次投资以本公司自有资金进行出资。
3、北京北大高科增资扩股后，将拥有较雄厚的资金和实力，继续立足于房地产、教育等领域的投资与开发。通过结合发展实业和资本市场运作，利用规模和品牌效应，以4家上市公司作为行业管理枢纽和资产运作平台，开拓更为广阔的发展空间。同时，我们也注意到，由于北京北大高科是以资本和股权运作为主的投资类公司，在几年来国内外资本市场中普遍存在的资金推动加概念炒作的资本运作模式的背景下，存在一定的风险和问题。对此，北京北大高科在增资扩股后，将加大实业投入力度，夯实资产，脚踏实地地进行经营和管理。比如，公司将继续加大教育产业的投入，依托北大品牌，构建包括幼儿园、小学、中学、高等学历教育、职业教育与职业培训等全方位的教育体系。同时，在房地产领域，充分利用已有的资源和管理优势，抓住北京奥运商机，在行业景气持续时间较长的有利形势下，结合在各地开展的教育培训相关基础设施的房地产开发项目，带动北京北大高科房地产核心业务的发展，使整个公司能够健康、稳健的成长起来。
六、独立董事对关联交易的表决程序和公平性的意见
独立董事认为此项关联交易是公平、合理的，董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，关联交易的实施对公司是有利的，有利于拓宽公司投资范围，争取到更多的市场机遇，扩大公司的利润来源，未损害公司及非关联股东利益，符合公司长远发展的需要。
七、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议经及经董事签字的会议纪录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、增资扩股协议草稿。
董事会
2003年11月14日
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