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从国情看，即使地方取得了所属国有资产处置、国有企业出售、国有股转让的主导权，中央也不可能不保留任何权力，关键是要把权力说清楚，否则对地方的退出行为随时可能“踩刹车”本报记者张宇哲本周二（11月11日），国资委主任李荣融借助国务院新闻办公室的记者招待会，指出兼并重组将成为调整国有经济布局和结构的主要形式；国资委将通过积极吸引境内外各类投资者，尤其是具有技术、管理和资金优势的境外大企业，参与国有及国有控股企业改组、重组。国资委新闻局人士近日也向《财经时报》表示，原来的196家大型中央
企业，现在已经变成了189家。随着国资委重点推进的企业国有资产的合理流动和重组，“196家中央企业”已成为一个“概念”。据国资委提供的数据，今年4月～9月，国资委已批准48家企业的产权和资产出让行为，涉及国有资本及权益225亿元；中央企业在集团内部重组合并过程中注销了192家企业法人资格，解散、撤销和破产54家；一些有关国有资产转让的法规也已经制定完毕。对此，北京的一些经济专家认为，国资委作为出资人，当前应对并购中普遍存在的障碍——债务处置和人员安置等问题给予明确的政策安排，否则将会使外资和民企望而却步。《财经时报》还了解到，以前“主辅分离”主要在地方企业中尝试，现在已开始出现在中央所属的国有企业中。190多家国有大型和特大型企业，其“子公司”和“孙公司”约有1．2万家，许多辅业都面临改制。另外，按照国资委最近公布的《中央企业清产核资工作方案》，各中央企业的清产核资也正在全面展开。并购中的现实问题“大型和特大型国有企业改革是最难啃的‘骨头’。”国务院发展研究中心企业研究所副所长张文魁评价，“真正要使对国有企业的并购形成高潮，不但政府需要就一些重大问题推出明确的政策统筹安排，并购者也需要针对这些重大问题，制定出符合中国国情的操作方案。”经过20余年的改革开放和多种经济成分的发展，目前，中国国有工业企业在工业增加值中的比重仍然在35％左右，经营性国有资产净值近8万亿元，国有企业近16万个。国有企业改革经过多年探索以后，目前形成的比较广泛的社会共识是进行“双重置换”：即进行产权置换，将国有资产产权通过市场交易等方式置换为非国有产权；同时，将国有企业职工的身份由全民固定工——通过合理补偿——置换为市场化的合同工。这也就是所谓“转制”。在多种转制途径中，由外资、民企对国有企业进行并购越来越受到重视。从一些参与并购、重组的财务公司或投资银行反映的问题看，一个现实问题是“债务处置和人员安置”。曾经参与中国石油化工集团湖北兴化公司重大重组、中国南方电网重组、ＳＴ猴王重组、国投原宜重组等项目的中诚信财务顾问有限公司常务副总裁阎衍博士向《财经时报》坦言：“不管是中央企业还是地方国企，在并购重组过程面临的主要障碍是一样的，即债务重组和人员安置。对于国有控股的上市公司，关键是债务处置；对于非上市国有企业，主要问题是人员安置，而且可能是最关键的问题。”日前，中诚信财务顾问有限公司和美国创业资产管理有限公司（ＰｒｏｍｅｔｈｅａｎＡｓｓｅｔＭａｎａｇｅｍｅｎｔＬＬＣ）即将合资成立一家投资管理公司——中诚信创业投资管理有限公司。美国创业资产管理有限公司是美国创业集团的全资子公司，该集团的前身是美国第二大石油业独立运营商，有着雄厚的资金实力。美国创业集团董事长马市登米勒也向《财经时报》表示，在中国这一轮国资体制改革中，他们的确看到了大量的商业机会，但是涉及到具体操作中的现实问题，目前还需要考察和了解情况，包括政策方面。谁支付改革成本“国有企业改革必须要支付一些成本，即安置人员的成本、处理债务的成本、处理社会职能的成本以及解决计划经济下一些福利政策的遗留问题，比如取暖费改革、住房补贴。这些成本如果不支付，外企和民企就会望而却步。”张文魁分析说。他认为，在这里至少有两个重大问题。第一，对于被并购的国有企业，其经理层和职工在资产形成中的历史贡献是否承认？是否应该补偿？以什么形式进行补偿？如果让“外部人”并购而不是让内部人买下一个国有企业，企业经理层和职工有可能抵触，而且越是好企业越容易发生抵触，甚至会出现极端的行为破坏资产、转移资产，或者导致正常的生产经营活动受到极大影响。从现实出发，给予一定补偿是可以考虑的。关键是并购方应该与当地的国资委、政府以及企业协商好补偿的各方面问题，确定好各自的责任和利益。第二，如何使被并购的资产成为“干净的资产”。国有企业一般有许多负债，特别是对职工的各种隐性负债。过去国有企业是“低工资，全福利”，而且许多福利是参照行政事业单位安排的，国家应该为职工承担一些福利责任，如取暖、住房等等；同时，企业还设有自己办的社会职能，如学校、幼儿园等，这些都是企业的负担。另外，还有全民职工的固定工身份的转换需要支付费用和社保欠账，等等。这种隐性负债使国有资产是一种“不干净的资产”。但是，并购方多数不愿继续承担这些负担，一定要支付改制成本（也就是“洁净费”）之后，才会有人愿意并购。并购方也一定会要坚持“洁净”的要求。这些成本不支付，外企和民企就会望而却步，“洁净”问题是并购谈判中的一个重要内容。中央可保留四项权力“这种成本支付以前，往往是由企业自费重组或自费改制，由此的问题是好的企业过度支付，差的企业没有钱就无法支付。比如，大庆油田在实业改制分流富余人员时，就可能支付得多，有些差的企业可能每个人连几千元也拿不到。我们把这些困难企业叫‘出血点’——如果没办法支付改革成本，‘出血点’止不住血，国有经济改革就会遇到很大障碍。“国资委的成立意味着出资人到位，出资人对此应有政策上的统筹安排。事实上，地方已经有这样做的，效果也非常好，即地方国资委或国企的中间层公司，把好的企业国有股卖掉之后收回现金，除了按标准支付自己的改革成本，剩余的钱还支付了其他困难企业的改革成本。”张文魁同时认为，从中国国情看，即使地方取得了所属国有资产处置、国有企业出售、国有股转让的主导权，中央也不可能对地方所属国资不保留任何权力，但是关键是要把这些保留权力说清楚。否则，中央对地方的退出行为随时都可能“踩刹车”。“中央对地方所属国资只保留四项权力：第一，由中央统一确定须由国有资本控制的领域；第二，由中央统一确定国有股转让须符合公开性竞争性的程序，以保证不出现大规模的国资流失；第三，由中央统一确定国有股转让收入的使用办法，以保证职工分流和社保以及国企显性和隐性债务问题能优先解决；第四，由中央统一确定国有资产经营预算的内容和格式。”张认为，只要中央有这四项权力，而且只有这四项权力，地方才可以放心大胆地推动对国有企业的并购，外商和民企也才可以放心大胆地并购国有企业。
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