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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实,准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
恒大地产股份有限公司(以下简称＂本公司＂)2003年第一次临时股东大会于2003年5月18日审议通过了公司重大资产置换的有关议案。根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字【2001】105号
)、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,现将公司重大资产置换的实施情况公告如下：
一、置入资产
根据《资产置换协议书》：本次重大资产置换置入的资产系广州市恒大房地产开发有限公司持有的广州市花都绿景房地产开发有限公司90%的股权。
上述股权置入本公司的工商登记手续已办理完成。
二、置出资产
根据《资产置换协议书》：本次重大资产置换置出的资产系本公司合法拥有的如下资产：位于海南省昌江县十月田镇的2,994.80锻恋爻邪ā⒕昧帜疽约坝氪讼喙氐钠渌什蝗嵌铰靡倒煞萦邢薰�28%的股权(法人股)及对其其他应收帐款9,358,261.00元；海南国营南林农场的20,340,033.38元预付土地款项下的土地租赁使用权益。
(一)关于将本公司位于海南省昌江县十月田镇的2,994.80锻恋爻邪ㄗ酶阒菔泻愦蠓康夭⒂邢薰鞠喙厥中⒂氪讼喙氐木昧帜疽约捌渌什平皇中寻炖硗瓿伞�
(二)关于将三亚东方旅业股份有限公司28%的股权(法人股)过户给广州市恒大房地产开发有限公司指定的第三方海南润达实业有限公司相关手续已办理完成；对三亚东方旅业股份有限公司的其他应收帐款9,358,261.00元,已由广州市恒大房地产开发有限公司指定的第三方海南润达实业有限公司接收,并已就此事项通知债务人三亚东方旅业股份有限公司。
(三)关于将海南国营南林农场的20,340,033.38元预付土地款项下的土地租赁使用权益转让给广州市恒大房地产开发有限公司相关手续已办理完成。
(四)关于置入资产与置出资产的差额11,269,528.46元,本公司已与广州市恒大房地产开发有限公司达成协议：由于本公司资金紧张,广州市恒大房地产开发有限公司同意本公司延迟至2003年12月31日之前支付此款项。
北京市金诚律师事务所为本公司此次资产置换实施结果出具了法律意见书,该法律意见书认为：
本公司此次资产置换在本公司向广州市恒大房地产开发有限公司支付了现金11,269,528.46元后即实施完成,置换结果合法有效,未发现存在可能导致置换行为无效的法律障碍。
特此公告。
恒大地产股份有限公司
董事会
二○○三年十一月十五日北京市金诚律师事务所关于恒大地产股份有限公司资产置换实施结果的法律意见书致：恒大地产股份有限公司
北京市金诚律师事务所(以下简称本所)接受恒大地产股份有限公司(以下简称恒大地产)的委托,作为恒大地产与广州市恒大房地产开发有限公司(以下简称恒大房地产)进行资产置换(以下简称本次资产置换)的专项法律顾问,曾于2003年元月16日和2003年4月2日就本次资产置换的方案出具了《北京市金诚律师事务所关于恒大地产股份有限公司资产置换的法律意见书》(分别刊登于2003年1月22日和2003年4月18日的《中国证券报》)。现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》〖证监公司字(2001)105号〗(以下简称《通知》)、《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》(以下简称《上市规则》)及其他有关规定,为本次资产置换的实施结果出具法律意见书。
本所特作如下声明：
1.恒大地产、恒大房地产均保证和承诺已向本所提供了为出具法律意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料或口头证言,其中的副本或复印件与正本或原件相一致,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
2.本所律师依据恒大地产、恒大房地产所提供的材料及本所律师对相关材料的审查,并基于对相关法律、法规及规章的理解发表法律意见。
3.本法律意见书仅作为对本次资产置换实施结果出具的律师专业意见并供恒大地产向中国证监会、深圳证券交易所报送本次资产置换实施结果备案材料使用,不得用作任何其他目的。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的原则,对本次资产置换实施结果进行了审查,现发表法律意见如下：
一、资产置换方案的批准
恒大地产于2003年5月18日召开2003年度第一次临时股东大会。本次会议审议批准了《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》。股东大会决议公告刊登于2003年5月20日的《中国证券报》上。
经审查,恒大地产股东大会决议通过的《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》与董事会公告并提交股东大会审议的有关议案内容一致,不存在变更的情形；股东大会审议表决时,广州恒大实业集团有限公司作为关联股东按照公司章程规定进行了回避。海南方圆律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书,确认会议程序及其表决结果合法有效。
二、资产置入情况
根据《资产置换协议》,恒大地产拟置入的资产,为恒大地产持有的广州花都绿景房地产开发有限公司90%的股权。
截止本法律意见书出具日,置换双方已完成股权变更的工商登记手续,恒大地产已合法持有广州花都绿景房地产开发有限公司90%的股权。
三、资产置出情况
根据《资产置换协议》,恒大地产拟置出的资产包括恒大地产持有的三亚东方旅业股份有限公司(以下简称三亚东方)28%的股权；恒大地产对三亚东方9,358,261.00元的债权；恒大地产拥有的昌江农业园资产；恒大地产对海南国营南林农场的20,340,033.38元预付土地款项下的土地租赁使用权益。根据《资产置换备忘录》,恒大地产应将拟置出的资产转移于恒大房地产或恒大房地产指定的第三方名下。
置出股权的过户手续已办理完毕。根据海南证券交易中心第0049590号证券转让过户凭证,恒大地产已于2003年6月4日将其持有的三亚东方28%的股份计50400000股,过户给恒大房地产指定的第三方海南润达实业有限公司。
置出的债权,有关债权人变更事项已通过书面方式通知了债务人三亚东方。
置出的昌江农业园资产已全部移交给恒大房地产。土地承包经营权的转让已取得海南省昌江黎族自治县十月田镇人民政府的批准,置换双方于2003年6月13日签订了《资产置换交接备忘录》。
置出的海南国营南林农场的20,340,033.38元预付土地款项下的土地租赁使用权益已移交给恒大房地产。海南省国营南林农场已书面同意此次置换。
四、价差抵补完成情况
根据《资产置换协议》,恒大地产应当于资产置换协议生效之日,即2003年5月18日起90日内向恒大房地产支付现金11,269,528.46元,以补足其置换资产价值的不足部分。但由于该期间恒大地产受资金紧张影响,未能按协议如期履约,经双方友好协商,2003年8月12日,双方就此签订《协议书》,恒大房地产同意恒大地产延迟至2003年12月31日支付上述款项。由于该等债务尚未到期,恒大地产对恒大房地产负有正常的还款义务。
五、置换时间
按照《资产置换协议》约定,本次资产置换应于置换实施日,即2003年5月18日起90日内完成。就部分置换手续延长的情况,双方已予确认。恒大地产已报告深圳证券交易所,并于2003年8月30日、2003年9月18日、2003年10月18日在《中国证券报》进行了公告。
六、结论
本所律师认为,恒大地产本次资产置换在恒大地产向恒大房地产支付了现金11,269,528.46元后即实施完成,置换结果合法有效,未发现存在可能导致置换行为无效的法律障碍。
本法律意见书正本四份。
北京市金诚律师事务所
负责人：邵国忠经办律师：于德斌
二00三年十月十日
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