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第二届董事会第二十二次会议于2003年11月13日在公司会议室召开，全体董事出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、关于与上海机场（集团）有限公司进行资产置换的议案。
为了有效减少公司与公司控股股东上海机场（集团）有限公司（以下简称“集团公司
”）之间存在的关联交易，提高公司经营业务水平，公司拟以目前拥有的虹桥国际机场以候机楼为主的从事航空地面保障服务的业务及相关经营和配套业务资产与负债（以下简称“置出资产”）与集团公司目前拥有的浦东国际机场以飞行区为主的从事航空地面保障服务及其配套服务的业务及相关经营和配套业务资产与负债及集团公司所持有的于上海浦东国际机场航空油料有限责任公司40％的权益（以下简称“置入资产”）进行置换。
本次资产置换以所涉及置出资产和置入资产的资产评估值为作价依据，资产评估基准日为2003年6月30日。拟置出资产截止2003年6月30日帐面净值为人民币55,538万元，拟置入资产截止2003年6月30日帐面净值为人民币197,278万元，分别占公司2003年6月30日经审计后净资产的9.88%和35.11%。拟置出资产的评估值约为人民币20亿元，拟置入资产的评估值约为人民币25亿元，其差额部分由公司以现金抵补。
本次资产置换价格以正式出具的资产评估报告结果为准。
该议案提请公司股东大会审议。
公司独立董事徐友才先生、范启明女士和王兴孙先生就以上事项发表独立意见如下：
本次资产置换是为了有效减少公司与集团公司之间存在的关联交易，提高公司经营业务水平；有关定价公允合理，未损害非关联股东的利益；公司关联董事回避了议案表决，符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。
本人同意公司与集团公司进行本次资产置换。
二、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产置换及相关事宜的议案。
为保证本次资产置换工作的顺利实施，确保投资者的利益，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产置换及相关事宜，包括：
1、授权董事会在法律、法规和政策允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，对本次《资产置换协议》的条款进行适当修正，并有权决定本次资产置换中其他暂未确定事宜；
2、授权董事会代表公司与上海机场（集团）有限公司签署本次资产置换的《资产置换协议》及有关协议；
3、授权董事会在《资产置换协议》生效后，根据协议条款，办理资产过户等事宜；
4、办理与本次资产置换有关的其他一切事宜。
三、关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案。
（董事长杜春才先生和副董事长李德润先生因在上海机场（集团）有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》7.3.7条之规定回避第一项议案表决）
定于2003年12月15日召开2003年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、时间及地点
时间：2003年12月15日 上午 9:30
地点：中共上海市委党校报告厅 虹漕南路200号
（公交93、122、735、763、764、909等均可到达）
二、会议审议事项
1、公司2003年中期利润分配预案。
2、关于与上海机场（集团）有限公司进行资产置换的议案。
3、关于授权公司董事会全权办理本次资产置换及相关事宜的议案。
以上审议事项中，第1项议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，该次会议决议公告刊登于2003年8月23日出版的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
公司董事会将在本次股东大会召开5个工作日之前公布涉及第2项议案的有关资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等。
三、出席对象
1、2003年11月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人，该股东代理人不必是本公司的股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、其他有关人员。
四、会议登记事项
本次股东大会登记不采取现场登记方式。有参会资格的股东或其委托代理人请填妥股东登记表和/或授权委托书(格式附后),并于2003年11月28日之前将上述登记表和/或授权委托书传真或邮寄至公司办理登记手续,公司将在股东大会召开前将股东登记回执邮寄至有参会资格的股东。
邮寄地址：上海市虹桥路2550号证券投资部
邮编：200335
传真：（021）62681737
请在信封正面注明“2003年第一次临时股东大会登记”字样。
五、重要提示
1、本次股东大会不发放礼品及有价证券；
2、本公司可转换公司债券（简称：“机场转债”，代码：“100009”）持有人非本次股东大会出席对象；
3、公司不接受股东以电话方式办理登记,并请各位股东不要前往公司办理登记手续；
4、本次股东大会会期半天，与会股东食宿交通费自理；
5、请各位股东务必准确、清晰填写股东登记表中所有信息,以便公司登记和邮寄资料。
六、联系方式
联系人：黄晔
联系电话：（021）62688899-44169
传真：（021）62681737
特此公告。
董事会
二〇〇三年十一月十五日
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