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一、关联交易概述
公司与广东宝丽华集团公司、广东宝丽华建设工程公司于2003年11月13日在广东梅县
华侨城宝丽华综合大楼，共同签署《股权置换协议书》，三方就股权置换事宜达成协议。本次关联交易的标的是：广东宝丽华集团公司以其持有的广东宝丽华电力有限公司38%及2%的股权分别与公司持有的广东宝丽华服装有限公司95%的股权及广东宝丽华建设工程公司持有的广东宝丽华服装有限公司5%的股权进行置换。
广东宝丽华集团公司系公司的第一大股东，广东宝丽华建设工程公司系公司的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，三方之间存在关联关系。公司以其持有广东宝丽华服装有限公司95%的股权与广东宝丽华集团公司持有广东宝丽华电力有限公司38%的股权进行置换，以及广东宝丽华建设工程公司以其持有广东宝丽华服装有限公司5%的股权与广东宝丽华集团公司持有广东宝丽华电力有限公司2%的股权进行置换的交易行为，分别构成公司、广东宝丽华建设工程公司与广东宝丽华集团公司之间的关联交易行为。
公司于2003年11月14日召开第三届董事会第七次会议，对该事项进行了审议和表决。全体董事出席了会议，全体监事列席了会议。在叶华元董事依据关联交易决策程序有关规定予以回避的情况下，其余董事一致通过《关于公司将持有的广东宝丽华服装有限公司股权与广东宝丽华集团公司持有的广东宝丽华电力有限公司股权进行置换的议案》及《关于同意广东宝丽华建设工程公司将其持有的广东宝丽华服装有限公司股权与广东宝丽华集团公司持有的广东宝丽华电力有限公司股权进行置换的议案》。
对于本次关联交易，独立董事发表意见认为：本次关联交易，符合公司确立的“适度多元求发展、立足主业求规模、稳健经营求效益”的发展方针，对调整和优化公司产业结构，进一步提升企业核心竞争力，具有重要意义。
此项决议尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不须有关部门批准。
二、关联方介绍
1、公司与关联方的关联关系
（1）关联方广东宝丽华集团公司系本公司控股股东，持有公司12,924万股法人股，占公司总股本的61.24%。
（2）关联方广东宝丽华建设工程公司系公司的全资子公司。
2、关联方基本情况
（1）广东宝丽华集团公司
公司名称：广东宝丽华集团公司；
住所：梅县华侨城（梅瑶路）；
企业类型：集体所有制；
法定代表人：叶华能；
注册资本：1.28亿元人民币；
主营业务：工业、商业、旅游业、房地产经营业、运输业、饮食业；
基本情况：广东宝丽华集团公司成立于1993年6月12日，是一家集工业、三高农业、房地产开发、商业贸易、旅游开发等多元化于一体的大型综合性企业集团。除本公司外，集团公司还有下列全资或控股企业：梅县华侨城房地产开发公司、梅县雁南飞茶田有限公司、梅县华侨城物业管理公司、梅县宝丽华花木有限公司、梅县华侨城商场。2002年底总资产达85,840万元，净资产40,737万元，2002年度实现净利润2,936万元。
（2）广东宝丽华建设工程公司
公司名称：广东宝丽华建设工程公司；
住所：广东省梅县华侨城宝丽华综合大楼；
企业类型：集体所有制；
法定代表人：林锦平；
注册资本：6,000万元人民币；
主营业务：公路、桥梁、工业与民用建筑、市政、土石方基础、装饰装修工程施工(凭建筑企业资质证书经营)，线路管道安装，设备安装，房地产开发经营；
基本情况：公司目前具有国家房屋建筑工程施工总承包一级、公路路面工程专业承包一级、市政公用工程施工总承包二级及公路路基、装饰、玻璃幕墙、消防、园林古建筑工程专业承包二级资质，并在2000年顺利通过ISO9002质量体系认证。截止2002年12月31日，建设工程公司总资产25,216万元，净资产20,571万元，2002年利润总额为5,351万元。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的
本次关联交易的标的是：广东宝丽华集团公司以其持有的广东宝丽华电力有限公司38%及2%的股权分别与公司持有的广东宝丽华服装有限公司95%的股权及广东宝丽华建设工程公司持有的广东宝丽华服装有限公司5%的股权进行置换。
2、关联交易标的基本情况
（1）广东宝丽华电力有限公司
公司名称：广东宝丽华电力有限公司
住所：梅县华侨城香港大道宝丽华综合大楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：宁远喜
注册资本：18,376万元
经营范围：火力发电生产、销售；电力生产技术咨询、服务
股东情况：（持有60%股权）、广东宝丽华集团公司（持有40%股权）
基本情况：广东宝丽华电力有限公司是建设位于广东省梅州市梅县的2×135MW煤矸石低质煤发电厂（荷树园电厂）的法人主体，该发电厂项目建设规模为2×135MW煤矸石低质煤综合利用机组。项目分两期实施，首期先建设一台135MW机组（#1机组），总投资73,506万元，其中资本金为18,376万元，占总投资的25%，资本金以外的资金通过贷款解决。第二台135MW机组（#2机组），纳入梅州市2003年度技术改造计划，#2机组投资规模为56,198万元，资本金14,049.5万元，占总投资的25%。
2、广东宝丽华服装有限公司
公司名称：广东宝丽华服装有限公司
住所：广东省梅县华侨城宝丽华综合大楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：林锦平
注册资本：1,000万元
经营范围：设计、研究、开发、生产、销售：服装、皮革、鞋
股东情况：（持有95%股权）、广东宝丽华建设工程公司（持有5%股权）
基本情况：广东宝丽华服装有限公司精心经营的“绅浪”系列已是国内高档男装品牌,2000年顺利通过ISO9001质量体系认证。截止2002年12月31日总资产15,349万元，净资产10,535万元，2002年利润总额771万元。
四、关联交易合同（协议）及其主要内容
（1）合同（协议）名称：《股权置换协议书》；
（2）签约方的名称：
甲方：广东宝丽华集团公司
乙方：
丙方：广东宝丽华建设工程公司
（3）合同（协议）签署日期及地点：三方于2003年11月13日在广东梅县华侨城宝丽华综合大楼共同签署；
（4）交易标的：广东宝丽华集团公司以其持有的广东宝丽华电力有限公司38%及2%的股权分别与公司持有的广东宝丽华服装有限公司95%的股权及广东宝丽华建设工程公司持有的广东宝丽华服装有限公司5%的股权进行置换。
（5）关联人在交易中所占权益的性质和比重：鉴于广东宝丽华集团公司持有广东宝丽华电力有限公司40%股权、持有广东宝丽华服装有限公司95%的股权、广东宝丽华建设工程公司持有广东宝丽华服装有限公司5%的股权，三方就股权置换事宜达成协议：广东宝丽华集团公司将持有广东宝丽华电力有限公司38%的股权与公司持有广东宝丽华服装有限公司95%的股权进行置换；广东宝丽华集团公司将持有广东宝丽华电力有限公司2%的股权与广东宝丽华建设工程公司持有广东宝丽华服装有限公司5%的股权进行置换。本次股权置换后，广东宝丽华集团公司持有广东宝丽华服装有限公司100%股权；公司持有广东宝丽华电力有限公司98%的股权；广东宝丽华建设工程公司持有广东宝丽华电力有限公司2%的股权。
（6）定价方式：本次股权置换的作价原则按照经审计后的净资产为依据；
（7）交易结算方式：经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具对广东宝丽华服装有限公司的“（2003）京会兴审字第375号”《审计报告》及对广东宝丽华电力有限公司的“（2003）京会兴审字第376号”《审计报告》，截止于2003年10月31日广东宝丽华服装有限公司的净资产为人民币105,788,584.62元，广东宝丽华电力有限公司的净资产为人民币183,760,000元。广东宝丽华集团公司持有广东宝丽华电力有限公司38%的股权与公司持有广东宝丽华服装有限公司95%的股权置换后，相对应的净资产差额为30,670,355.39元；广东宝丽华集团公司持有广东宝丽华电力有限公司2%的股权与广东宝丽华建设工程公司持有广东宝丽华服装有限公司5%的股权置换后，相对应的净资产差额为1,614,229.23元。上述差额在本协议签署生效后，由广东宝丽华集团公司在一年内以现金分别支付给公司和广东宝丽华建设工程公司。
广东宝丽华集团公司近三年来的财务状况优良，是在梅州市深具影响力的支柱性企业。董事会认为：本次关联交易后，由广东宝丽华集团公司向公司及广东宝丽华建设工程公司承诺以现金方式支付的净资产差额不会形成坏账。
（6）交易合同（协议）的生效条件和生效时间：本协议自三方法定代表人或授权代表签名盖章及股东大会表决通过后生效。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易目的
根据公司确立的“适度多元求发展、立足主业求规模、稳健经营求效益”的发展方针，鉴于服装行业竞争激烈，经营难度逐年增大，为调整和优化产业结构，进一步提升公司的核心竞争力，实现股东利益最大化的目标，公司与广东宝丽华集团公司、广东宝丽华建设工程公司共同签署《股权置换协议书》，实施本次关联交易。
董事会认为本次关联交易的必要性如下：
（1）公司在立足目前的主业进一步做大做强的同时，必须积极寻求新的利润增长点，保持公司业绩持续稳健地增长；
（2）电力行业是一个稳定发展的行业，且广东省是一个缺电大省，随着广东省乃至全国国民经济持续快速增长，电力需求也将同步高速增长。公司及时抓住机遇，进入电力行业，并及时进行产业结构的调整，将公司市场竞争激烈的广东宝丽华服装有限公司的股权与广东宝丽华集团公司所拥有的具有较大盈利潜力的广东宝丽华电力有限公司的股权进行置换，为公司增加了长期稳定的利润来源，有利于公司核心竞争力的进一步提升。
2、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易完成后，公司与其全资子公司广东宝丽华建设工程公司合并持有广东宝丽华电力有限公司100%的股权。根据公司三届七次董事会通过《关于对广东宝丽华电力有限公司增资并建设梅县荷树园电厂#2机组的议案》，公司与其全资子公司广东宝丽华建设工程公司将进一步增资建设#2机组。
根据广东省电力设计研究院编制的《可行性研究报告》，公司#1、#2机组全部投资建成后，年发电量约1.35亿KWh，资本金内部收益率8.00%，投资利润率4.71%，全部投资回收年限12.14年。本项目利用煤矸石低质煤发电，经济效益和财务评价优良，在技术上、经济上是可行的。本次关联交易达成后，随着项目的逐步建成和投产，将壮大公司的电力产业规模，有利于进一步提升公司的核心竞争力，将使公司步入一个具有核心竞争力的规模效益型的快速稳健增长期。
董事会认为：本次关联交易着眼于公司的长远发展，对公司的持续健康发展是十分有利的。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次关联交易董事会表决程序合法，关联交易公平、公正，有利于公司今后的长远发展，符合全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司与广东宝丽华集团公司、广东宝丽华建设工程公司共同签署的《股权置换协议书》；
2、第三届董事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司、广东宝丽华建设工程公司与广东宝丽华集团公司股权置换关联交易事项的意见；
4、北京兴华会计师事务所出具的对广东宝丽华服装有限公司的 “（2003）京会兴审字第375号” 《审计报告》；
5、北京兴华会计师事务所出具的对广东宝丽华电力有限公司的 “（2003）京会兴审字第376号” 《审计报告》。
董事会
二OO三年十一月十五日
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