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第三届董事会第七次会议于2003年11月14日上午9：30在宝丽华综合大楼二楼会议厅召开。会议由董事长宁远喜先生主持，全体董事会成员出席了会议，全体监事会成员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、全体董事一致通过《关于修改公司章程的议案》。
鉴于公司2002年度配股已获中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]99号”文件核准实施，及公司投资建设2×135MW煤矸石低质煤发电厂的情况，公司的股本结构及主营业务范围发生了变化。根据《公司章程》第十一章的有关规定，对《公司章程》进行相应的修改。
1、第六条原为：“公司注册资本为人民币19,350万元。”
修改为：“公司注册资本为人民币21,105万元。”
2、第十三条原为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：设计、开发、生产、销售服装、皮革制品、鞋，公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营），房地产开发经营，投资高新技术产业。计算机软件业。电子商务技术开发及相关的技术咨询、技术培训和技术转让。承接电子计算机网络系统工程。销售：电子计算机及其外部设备，电子元器件，通讯设备（不含无线电发射设备），机械电器设备。”
修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：火力发电生产、销售；电力生产技术咨询、服务。设计、开发、生产、销售服装、皮革制品、鞋，公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营），房地产开发经营，投资高新技术产业。计算机软件业。电子商务技术开发及相关的技术咨询、技术培训和技术转让。承接电子计算机网络系统工程。销售：电子计算机及其外部设备，电子元器件，通讯设备（不含无线电发射设备），机械电器设备。”
3、第十九条增加：“2002年7月29日公司2002年度第一次临时股东大会通过2002年度增资配股方案，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]99号文件核准实施。本次配股以2001年末的公司总股本19350万股为基数，按每10股配售3股向全体股东配售，其中法人股股东全部放弃配股权，共向社会公众股东配售1,755万股，配股后，公司总股本为21,105万股，其中发起人股13,500万股，占总股本的63.97%，社会公众股7,605万股，占总股本的36.03%。”
4、第二十条原为：
“公司的股本结构为：普通股19,350万股，其中：
广东宝丽华集团公司持股12,924万股，占股份总额的 66.79%；
梅县金穗实业发展有限公司持股144万股，占股份总额的0.74%；
广东华银集团工程有限公司持股144万股，占股份总额的0.74%；
其他内资股东持股6,138万股，占股份总额的31.72%，其中：流通股5,850万股，占总股本的30.23％。”
修改为：
“公司的股本结构为：普通股21,105万股，其中：
广东宝丽华集团公司持法人股12,924万股，占股份总额的 61.24%；
其他法人股576万股，占股份总额的2.73%；
流通股7,605万股，占总股本的36.03％。”
二、在叶华元董事依据关联交易决策程序有关规定予以回避的情况下，其余董事一致通过《关于公司将持有的广东宝丽华服装有限公司股权与广东宝丽华集团公司持有的广东宝丽华电力有限公司股权进行置换的议案》。
根据公司确立的“适度多元求发展、立足主业求规模、稳健经营求效益”的发展方针，鉴于服装行业竞争激烈，为调整和优化产业结构，进一步提升公司的核心竞争力，寻找新的利润增长点，实现股东利益最大化的目标，以经审计后的净资产为依据，公司以所持有广东宝丽华服装有限公司95%的股权与广东宝丽华集团公司所持有的广东宝丽华电力有限公司38%的股权进行置换。
三、在叶华元董事依据关联交易决策程序有关规定予以回避的情况下，其余董事一致通过《关于同意广东宝丽华建设工程公司将其持有的广东宝丽华服装有限公司股权与广东宝丽华集团公司持有的广东宝丽华电力有限公司股权进行置换的议案》。
以经审计后的净资产为依据，公司同意其全资子公司广东宝丽华建设工程公司以所持有广东宝丽华服装有限公司5%的股权与广东宝丽华集团公司所持有的广东宝丽华电力有限公司2%的股权进行置换。
四、在二、三项议案已获本次董事会通过的前提下，全体董事审议了《关于对广东宝丽华电力有限公司增资并建设梅县荷树园电厂#2机组的议案》，并一致通过了该议案。
经公司2003年度第二次临时股东大会批准，公司已与广东宝丽华集团共同出资设立了梅州宝丽华电力有限公司（现已更名为广东宝丽华电力有限公司），建设2×135MW煤矸石低质煤发电厂（梅县荷树园电厂）。项目分两期实施，首期建设1台135MW机组（#1机组）。
现根据梅州市经济贸易局“梅市经贸[2003]137号”《关于资源综合利用技术改造项目2×135MW煤矸石低质煤发电厂（荷树园电厂）二期投资列入技改年度计划的批复》，将第二台135MW机组（#2机组），纳入梅州市2003年度技术改造计划，#2机组投资规模为56,198万元，资本金14,049.5万元，占总投资的25%。
鉴于二、三项议案已获本次董事会通过，在二、三项议案提请股东大会批准后，公司将对广东宝丽华电力有限公司增资11,174.47万元（占增资后广东宝丽华电力有限公司注册资本的90%）；广东宝丽华建设工程公司将对广东宝丽华电力有限公司增资2,875.03万元（占增资后广东宝丽华电力有限公司注册资本的10%），共同用于#2机组的资本金投入，资本金以外的资金通过银行贷款解决。
根据广东省电力设计研究院编制的该项目《可行性研究报告》，第二台135MW机组（#2机组）建成后，年发电量67.5万MWh，年供电量61.4万MWh，投资内部收益率7.43%，投资利税率7.72%，投资回收期12.14年。本项目利用煤矸石低质煤发电，经济效益和财务评价优良，在技术上、经济上是可行的。
五、全体董事一致通过《关于召开2003年度第三次临时股东大会的议案》（另行通知）。
以上议案第一、二、三、四项经董事会审议通过后，尚须获得股东大会批准。与二、三项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
特此公告
董事会
二OO三年十一月十五日
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