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特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟以目前拥有的虹桥国际机场以候机楼为主的从事航空地面保障服务的业务及相关经营和配套业务资产与负债与上海机场（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）目前拥有的浦东国际机场以飞行区为主的从事航空地面保障服务及其配套服务的业务及相关经营和配套业务资产与负债及集团公司所持有的于上海浦东国际机场航空油料有限责任公司（以下简称“航油公司”）40％的权益进行置换。
关联人回避事宜：公司董事长杜春才先生和副董事长李德润先生因在集团公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》7.3.7条之规定回避董事会关于该事项的议案表决。
关联交易对公司的影响：有效减少公司与公司控股股东之间存在的关联交易，提高公司经营业务水平。
一、关联交易概述
公司于2003年11月13日召开第二届董事会第二十二次会议，参会董事9人，董事长杜春才先生和副董事长李德润先生因在集团公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》7.3.7条之规定回避议案表决。会议审议并一致通过了“关于与上海机场（集团）有限公司进行资产置换的议案”。
集团公司系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，以上事项构成了公司的关联交易。本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会审议该议案时回避表决。
二、关联方介绍
关联方名称：上海机场（集团）有限公司；住所：上海市新金桥路18号；企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：吴念祖；成立日期：1997年6月9日；注册资本：人民币46.9亿元；经营范围：机场建设、施工、运营管理和与国内外航空运输有关的地面服务，国内贸易（除专项规定），对国内外航空运输业的投资及技术合作、咨询服务，与机场建设相关的土地及房产综合开放利用，实业投资。
至本次关联交易止，公司与同一关联人的关联交易已达到净资产5%以上。
航油公司注册资本为人民币2亿元整，其目前股权架构如下：集团公司（40%）、中国航油（新加坡）股份有限公司(33%)、中国石化上海高桥石油化工公司（27%）。经营范围为：建设与经营浦东国际机场供油设施及相关项目，航空油料的购销与储运、提供相关产品的技术服务。
航油公司经审计的2002年度财务状况摘要：
总资产104,954万元，净资产64,642万元，主营业务收入212,874万元，净利润37,433万元。
三、关联交易标的基本情况
公司拟以目前拥有的虹桥国际机场以候机楼为主的从事航空地面保障服务的业务及相关经营和配套业务资产与负债与集团公司目前拥有的浦东国际机场以飞行区为主的从事航空地面保障服务及其配套服务的业务及相关经营和配套业务资产与负债及集团公司所持有的于航油公司40％的权益进行置换。
拟置出资产截止2003年6月30日帐面净值为人民币55,538万元，拟置入资产截止2003年6月30日帐面净值为人民币197,278万元，分别占公司2003年6月30日经审计后净资产的9.88%和35.11%。拟置出资产的评估值约为人民币20亿元，拟置入资产的评估值约为人民币25亿元，其差额部分由公司以现金抵补。
本次拟置出、置入资产无设定担保、抵押及其他任何限制转让的情况及涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
本次拟置出资产财务状况摘要：
截止2003年6月30日，总资产56,605万元，净资产55,538万元；2002年度主营业务收入58,597万元，净利润31,459万元；2003年1至6月主营业务收入15,586万元，净利润2,135万元。
拟置出资产净利润下降主要是由于自2002年10月起，上海所有国际、地区航班转移至浦东机场起降；由虹桥机场起降的航班呈现机型小型化趋势；“非典”影响。
本次拟置入资产财务状况摘要：
截止2003年6月30日，总资产197,764万元，净资产197,278万元；2002年度主营业务收入7,448万元，净利润1,847万元；2003年1至6月主营业务收入11,579万元，净利润11,329万元。
以上拟置出、置入资产财务状况以正式出具的财务审计报告结果为准。
本次资产置换价格以正式出具的资产评估报告结果为准，有关评估结果须获得上海市资产评审中心的确认。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次资产置换以所涉及置出资产和置入资产的资产评估值为作价依据，资产评估基准日为2003年6月30日。
由于本次资产置换尚需获得公司股东大会批准，公司董事会将于2003年11月25日之前公布拟置出、置入资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告、审计报告、盈利预测报告。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次资产置换是为了有效减少公司与公司控股股东之间存在的关联交易，提高公司经营业务水平。目前我国航线分配仍由中国民航总局统一安排，浦东机场起降全部国际、地区航班和部分国内航班；虹桥机场只起降部分国内航班，并保留国际备降功能。因此，今后上海两大机场在航线资源分配上将形成错位经营的格局。本次置换将有利于进一步提升公司经营业绩；有利于提高公司业务独立性和资产完整性；有利于向把公司建设成为国内领先、世界先进的机场经营管理公司、把浦东机场建设成为亚太地区航空枢纽港的目标稳步迈进。
六、独立董事意见
公司独立董事徐友才先生、范启明女士和王兴孙先生就以上事项发表独立意见如下：
本次资产置换是为了有效减少公司与集团公司之间存在的关联交易，提高公司经营业务水平；有关定价公允合理，未损害非关联股东的利益；公司关联董事回避了议案表决，符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。
本人同意公司与集团公司进行本次资产置换。
七、备查文件目录
1、第二届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事意见函
特此公告。
董事会
二○○三年十一月十五日
附：
上海国际股份有限公司2003年第一次临时股东大会
股 东 登 记 表
姓名
地址
邮编
股东帐号
持股数
电话
身份证（营业执照）号码
注：股东登记表剪报及复印件均有效；法人股东登记表需盖章。
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2003年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人持股数
受托人签名：
委托日期：
身份证号码：
股东帐号：
身份证号码：
注：授权委托书剪报及复印件均有效；单位委托需加盖单位公章。
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