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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：与关联方东方电机厂签订《服务协议》。
该协议属于关联交易,表决时关联董事按规定予以回避。
该协议对本公司当期或未来财务状况无不利影响。
该协议尚须获得股东大会的批准,与该协议有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该协议的投票权
本公司已聘请独立财务顾问。
本公司已同时刊登股东大会通知。
一、关联交易概述
本公司H股在一九九四年六月于联交所上市前,本公司与东方电机厂于一九九四年二月签订一九九四年服务协议。一九九四年协议追溯至一九九四年一月一日开始生效,为期十年,互相向对方提供综合服务。根据二零零四年服务协议,本公司同意向东方电机厂提供公用设施服务、办公室用房、通讯服务及物资采购服务。东方电机厂负责本公司厂房及住宅宿舍的建造、维修及管理；办公室设备的采购及管理；食堂服务、保安、退休员工的管理及医疗服务；及仓储、包装及产成品运输。
一九九四年签署的服务协议将于二零零三年十二月三十一日期满,为让本公司与东方电机厂持续顺利地继续互相向对方提供综合服务。二零零三年十一月十二日,本公司与东方电机厂在四川省德阳市签署了二零零四年服务协议,该协议为期三年。二零零四年服务协议与一九九四年服务协议主要差异是：东方电机厂向本公司提供的综合服务范围已经重新核定及简化,定价原则方面,如果没有国家定价或国家规定的,大部份已采纳市场价格。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,东方电机厂作为本公司的控股股东,属本公司关联方,该协议的各项交易构成了公司的关联交易。
在二零零三年十一月十二日召开的公司第四届董事会第八次会议上,公司董事对该协议进行了认真审议,两关联董事在表决时按规定作了回避,十名非关联董事包括四名独立董事表决通过上述协议的议案。独立董事已对该协议发表了独立意见。该协议尚须获得公司特别股东大会的批准,与该协议有利害关系的关联人将放弃在特别股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
该协议涉及的关联方为东方电机厂。截止二零零三年六月三十日,东方电机厂持有本公司48.89%的股份,为本公司控股股东。
东方电机厂一九九三年十二月与东方电机股份有限公司同时从原东方电机厂(成立于一九五八年)分立而成。企业性质为国有独资企业；注册资本人民币128,420千元；注册地址四川省德阳市黄河西路188号；法定代表人为朱元巢；主营范围包括机电设备制造,工矿设备及备件生产,电站技术改造,电器产品制造,汽车运输,汽车修理,技术咨询、服务、转让、培训、开发。东方电机厂二零零二年度净利润人民币20,478,795.52元,截止二零零二年十二月三十一日,东方电机厂净资产额为人民币692,036,761.4元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、订约方：本公司和东方电机厂
2、协议签署日期：二零零三年十一月十二日
3、主要内容：
(A)东方电机厂向本公司提供的服务
(1)员工福利服务
东方电机厂将会继续向本公司员工及其家属提供医疗、食堂及托儿所服务及负责本公司员工宿舍及辅助设施的建造,维修及养护。管理已退休员工有关福利及负责为本公司员工进行技术培训和技能等级鉴定。东方电机厂为医疗服务收取的费用将会根据德阳市同级医院所订的标准确定。如果有关服务由本公司及东方电机厂分享,则以东方电机厂及本公司员工总数按比例计算。
(2)辅助性服务
东方电机厂将会继续提供包括环境卫生及绿化等环境保护服务。东方电机厂将会按照市场价格向本公司收取服务费用。东方电机厂也将会继续负责为本公司提供民兵训练、兵役及拥军优属服务。有关服务费用将会依照国家规定收取。此外,东方电机厂也会继续出租办公室用房给本公司。有关租金以德阳市当时的市场价格计算。
(3)包装发运服务
东方电机厂将会继续负责为本公司的产成品安排仓储、管理、包装及发运工作,并继续负责为本公司铁路提供维修养护的服务。仓储服务收费将会按当时市场价格确定。包装及发运服务的收费视有关服务的成本及复杂性按当时的市场价格商定。
(B)本公司向东方电机厂提供的服务
(1)公用设施
本公司将会负责供应水、电及天然气给东方电机厂作为其日常运作及基建用途。服务费用将会根据此公用设施的用量及国家及公用事业公司规定的收费标准计算。
(2)通讯服务
本公司将会负责为东方电机厂通讯设施进行安装、维修及养护的工作。除国家有规定收费标准的情况外,所有服务费用将会根据所提供的服务及该等设施的实际用量以当时的市场价格计算。
(3)办公室用房
本公司将会出租一些房屋给东方电机厂作为其办公室用房。租金将会根据德阳市当时的市场租金计算。
(4)物资采购
本公司向东方电机厂代购原材料。此等服务将会按当时的市场价格收取服务费用。
(5)其他服务
本公司将会以当时的市场价格向东方电机厂提供其他服务,包括工业安全、保安及巡逻、防火服务、在职培训,资讯服务等。
(C)过往互为提供服务的情况
根据一九九四年服务协议于二零零三年一月至六月、二零零二年度及二零零一年度期间进行的持续关联交易金额明细及相对本公司有关期间的有形资产净值的百分比列示如下：
东方电机厂向本公司提供的服务(单位：千元)：
序号项目2003年占股份公司2002年占股份公司2001年占股份公司
1-6月净有形资产%净有形资产%净有形资产
% 1员工福利服务5,9460.649,0830.9912,8121.45
2辅助性服务2,3620.266,7500.7412,8521.46
3包装发运服务25,1152.7245,6934.9913,2141.50
合计33,4233.6261,5266.7238,8784.41
净有形资产922,015915,881881,804
本公司为东方电机厂提供的服务(单位：千元)：
序号项目2003年占股份公司2002年占股份公司2001年占股份公司
1-6月净有形资产%净有形资产%净有形资产
% 1能源供应2,0220.228,4500.924,0170.46
2办公房租用00.0000.00260.003
3原材料代购4510.056930.083,0710.35
4其他8520.099410.103540.04
合计3,3250.3610,0841.107,4680.85
净有形资产922,015915,881881,804
附注：除截至二零零三年一月至六月六个月的服务费用及有形资产净值未经审计外,截至二零零二年度及二零零一年度各财政年度的服务费用及有形资产净值已经审计。
4、定价原则：(l)有国家定价或执行国家规定的,依国家定价或执行国家规定；(2)如无国家价格,则适用市场价格；本款所称＂市场价格＂指德阳市范围内任何相同或类似服务的价格；(3)如无市场价格,则适用第三方价格；本款所称＂第三方价格＂指德阳市范围内任何第三方服务的价格；(4)如无第三方价格,则适用成本加成价格,成本加成由双方依据本协议条款协商确定。
5、结算方式：服务费将以人民币计算及支付。根据服务协议提供的服务的价值,双方已同意按不同项目分别按月或者按季度形式支付服务费,即提供协议服务后的每月或者每季度10个工作日内。
6、生效条件：须获得公司特别股东大会的批准方为有效,与协议有利害关系的关联人将放弃在特别股东大会上对该议案的投票权。
7、有效期：自二零零四年一月-日至二零零六年十二月三十一日止,为期三年。
8、该等协议的限制条件
(A)在任何一个财政年度,有关持续关联交易的总金额构成如下：
东方电机厂向本公司提供的服务不会超过下列本公司有形资产净值的百分比：
(1)员工福利服务(医疗、食堂、退休福利、员工宿舍、技术培训及退休金管理等)2
% (2)辅助性服务(环卫、绿化、民兵、兵役管理等)2
% (3)包装发运服务(包装、仓储及运送等)9
% 本公司向东方电机厂提供的服务不会超过在最近公布经审核财务账目披露的本公司有形资产净值的2%。
(B)在本公司的年度报告及半年度报告中披露有关持续关联交易的详情。
(C)本公司的独立非执行董事将会每年审阅有关持续关联交易并在本公司年度报告及账目中确认本公司是在下列情况下达成该等交易：
(1)在正常及一般业务情况下；
(2)均以正常商业条款或按对本公司股东而言属公平合理的条款；
(3)根据该等交易的有关协议条款或倘无有关协议,则按符合本公司股东利益及公平合理的条款。
(D)本公司的国际核数师将每年审阅本公司年度报告及账目中列示的持续关联交易详情及向董事会提供一份信函(〖信函〗),说明：
(1)持续关联交易已获得董事会的批准；
(2)持续关联交易是按有关协议的订价政策达成；持续关联交易是根据该等交易的有关协议条款或倘无有关协议,则按相对独立第三者等同或更佳条件进行；
(3)没有超过于上述分段(A)所列示的每年交易的上限金额。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本公司为大型水力及火力发电设备的制造商。过去十年,东方电机厂有效可靠地提供了包括员工福利、辅助性服务及包装发运等有关综合服务。使本公司得以专注于核心业务的发展。
一九九四年服务协议主要在两个方面有利于本公司。第一,由于本公司与东方电机厂互相了解及长期合作的关系,本公司在一九九四年服务协议范围内获得一致优质服务。第二,大部份服务费用是根据本公司及东方电机厂员工数目按比例分摊,因此,本公司减少了有关服务费用并最有效地运用了有关资源。
鉴于本公司与东方电机厂在互相向对方提供综合服务方面已建立紧密的工作关系及顺利的合作,在一九九四年服务协议期满时继续有关合作及按二零零四年服务协议条款签订一份新的综合服务协议符合本公司的最佳利益。
本公司及东方电机厂在公平的基础上及于本公司日常及一般业务情况下按照二零零四年服务协议继续互相向对方提供综合服务,将使本公司及其附属公司继续获得较低成本及有质量保证的服务,符合本公司及股东整体利益。因此,该关联交易协议对公司当期或未来财务状况均无不利影响。
五、独立财务顾问的意见
本次关联交易的独立财务顾问博大资本国际有限公司认为：本次关联交易的条款是公平合理的,符合公司和独立股东的利益。主张独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于临时股东大会上提呈以批准该项关联交易的普通决议案。
六、独立董事的意见
本公司独立董事黄英琦、陈章武、谢松林、郑培敏在阅读了独立财务顾问意见基础上就该等关联交易事项发表意见如下：
本公司董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程之规定。董事会在审议该服务协议时,关联董事朱元巢、荆甲川在表决时进行了回避。
同意签订该服务协议,认为此次关联交易(包括价格和服务协议的条款)是按照一般商业条款进行的,定价方法合理、公允,对本公司和本公司全体股东而言属公平合理,未发现其中存在损害独立股东和本公司利益的情形。
七、释义
在此公告内,除文意另有所指,以下词汇具有下列涵义：
“一九九四年服务协议”本公司及东方电机厂于一九九四年签订的为期十年自一九九四年一月一日至二零零三年十二月三十一日止,双方互相提供综合服务的协议
“二零零四年服务协议”本公司及东方电机厂签订的服务协议,该协议的基本条款已经于本公告“二零零四年服务协议”部份内披露
“A股”本公司股份中每股面值人民币1元的普通股
“东方电机厂”截至此公告日期持有48.89%本公司已发行股份的本公司控股股东
“董事”本公司董事
“本公司”东方电机股份有限公司及其附属公司
“H股”本公司注册资本中每股面值人民币一元的境外上市外资股
“港元”港元,香港的法定货币
“香港”中华人民共和国香港特别行政区
“有形资产净值”在本公司年度报告或中期报告中披露的有形资产净值
“持续关联交易”本公司及东方电机厂在二零零四年服务协议生效后将会进行的持续关联交易
“中国”或“国家”中华人民共和国
“股东”本公司股东
“联交所”香港联合交易所有限公司
“人民币”中国的法定货币
八、备查文件
1、《服务协议》；
2、公司第四届董事会第八次会议决议；
3、公司第四届监事会第四次会议决议；
4、独立董事意见书；
5、独立财务顾问报告。
东方电机股份有限公司董事会
二零零三年十一月十四日上海证券报
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