|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川西昌电力股份有限公司(以下简称＂本公司＂)第四届董事会于2003年11月12日(以通迅表决方式)召开了第五次会议,应参会董事17人,实际参会董事17人,分别是张斌、罗俊、王成珍、谢飞、杨承斌、张良宾、祝剑秋、郝江波、冯德荣、李众江、谭启、吴大器、魏现
州、陈野华、彭启发、王波、庞小锋。监事会成员窦林强(监事会主席)、兰翔、曹靖以列席方式参加了会议。会议由董事长张斌先生召集。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事在充分发表意见的前提下进行讨论,会议形成如下决议：
一、同意本公司与中国华电集团公司(以下简称＂中国华电＂)签署的《四川华电西溪河开发有限公司投资协议书》,并提请股东大会审议,详见《四川西昌电力股份有限公司重大投资公告》；
二、同意调整部分募集资金使用项目的议案,并提请股东大会审议,详见《四川西昌电力股份有限公司关于调整部分募集资金使用项目的公告》；
三、同意《四川西昌电力股份有限公司章程修改议案》,并提请股东大会审议；
根据中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会发布的《上市公司治理准则》,中国证券监督管理委员会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等行政规章,结合本公司实际,提出修改《四川西昌电力股份有限公司章程》意见如下：
【一】在第四十一条之后增加：
＂第四十二条控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘请决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十三条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,不得损害公司及其他股东的利益。
第四十四条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十五条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第四十六条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗,能上能下；职工择优录用,能进能出；收入分配,能增能减等有效激励制度。
第四十七条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第四十八条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。
第四十九条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关经营的计划或指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第五十条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第五十一条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五十二条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。＂
【二】第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
增加：
＂(十五)审议变更募集资金投向；
(十六)审议需股东大会审议的关联交易；
(十七)审议需股东大会审议的收购或出售资产的事项；
(十八)审议公司关联方以资抵债的方案；
(十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。＂
【三】第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
增加：
＂(五)公司半数以上独立董事联名提议召开时；＂后面条款序号顺延。
【四】八十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：
增加：
＂(一)保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
(二)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。
(三)遵守有关法律法规及《公司章程》的规定,严格遵守其公开作出的承诺；
(四)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务、责任,熟悉有关法律、法规,掌握作为董事应该具备的相关知识；＂
本条的原内容条款序号在此之后顺延。
【五】在第九十四条(现修改后的第一百零五条)之后,增加：
＂第一百零六条董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百零七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百零八条审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
第一百零九条提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
3、对董事侯选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百一十条薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。＂
【六】第九十五条(即修改后的第一百一十二条)之后增加：
＂第一百一十三条公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金,应当遵守以下规定：
(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增强公司独立性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
(二)公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估,以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础,但最终定价不得损害公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估应当向社会公告。
(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
(四)公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,或者有明确损害公司和中小投资者利益的情形,可以制止该方案的实施。
(五)公司关联方以资抵债方案须经公司股东大会审议批准,关联方股东应当回避投票。＂
【七】第九十七条(即修改后的第一百一十五条)之后增加：
＂第一百一十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司对外担保应当遵守以下规定：
(一)公司对外担保被担保对象的银行资信等级必须达到A级以上。
(二)公司不得为控股股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(三)公司对外担保应当经董事会同意,或者经股东大会批准；
(四)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(五)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(六)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(七)公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
(八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。＂
【八】第一百一十八条(即修改后的第一百三十七条)之后增加：
＂第一百三十八条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。＂
【九】第一百四十九条(即修改后的第一百七十条)之后增加：
＂第一百七十一条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制季度财务报告。＂
【十】第一百五十二条(即修改后的第一百七十四条)公司的中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。修改为＂公司的季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。＂
【十一】公司章程经本次修改之后,由修改前的＂十二章,二百条＂,增加为＂十二章,二百二十二条＂。
四、同意公司董事会下设战略委员会和审计委员会,战略委员会由张斌、张良宾、罗俊、陈野华、吴大器五人组成,张斌任委员会主任；审计委员会由彭启发、谢飞、杨承斌、魏现州、王波五人组成,彭启发任委员会主任；
五、同意《四川西昌电力股份有限公司董事会专门委员会工作细则》,并提请股东大会审议；
六、同意《四川西昌电力股份有限公司投资者关系管理制度》；
七、本次会议决定于2003年12月16日召开2003年第二次临时股东大会。
有关会议事项如下：
一、会议时间：2003年12月16日上午9时(会期拟定半天)
二、会议地点：本公司会议室
三、审议事项：
1)审议公司与中国华电集团公司(以下简称＂中国华电＂)签署的《四川华电西溪河开发有限公司投资协议书》；
2)审议公司调整部分募集资金使用项目的议案；
3)审议《四川西昌电力股份有限公司章程修改议案》；
4)审议公司董事会下设战略委员会和审计委员会事项；
5)审议《四川西昌电力股份有限公司董事会专门委员会工作细则》；
四、出席会议人员
1)、本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其它人员。
2)、截止2003年12月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人。
五、参加会议登记办法
1)、登记时间：2003年12月12日,上午8：30-11：00,下午2：30-4：30。
2)、登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证,股东帐户；委托代理人出席会议的,应持委托人身份证原件或复印件,代理人身份证,授权委托书原件(格式见附件一),委托人股东帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的,应持本人身份证,营业执照复印件和股东帐户；代理人出席会议的,代理人应持本人身份证,法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。(信函到达邮戳或传真到达日应不迟于12月12日下午4：30)。
3)、登记地址：四川省西昌市老西门13号本公司证券部。
联系人：张光华、韩亚能、谭卫国
联系电话：(0834)3830505、3830101、3830156
传真：(0834)3830169
邮编：615000
4)、其它事项：参加会议的股东食宿与交通费自理。
特此公告
四川西昌电力股份有限公司
董事会
2003年11月13日
附件一：授权委托书
兹委托先生/女士代表我单位/个人出席四川西昌电力股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签字：委托人身份证号码：
委托人持股数量：委托人股东帐号：
受托人姓名：受托人身份证号码：上海证券报
| 
