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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
本公司和本公司的控股子公司福建福日信息家电有限公司(以下简称＂信息家电公司＂)共同出资向本公司的控股股东福建福日集团公司(以下简称＂福日集团＂)整体收购其下属的福建福日房地产开发公司(以下简称＂福日房地产公司＂),收购价格为62,038,036.03元人民币：本公司与＂信息家电公司＂的收购份额为51：49,交易金额分别为31,639,398.38元人民币和30,398,637.65元人民币。
是否为关联交易及关联股东回避事宜：
本次收购事项构成了本公司的关联交易,董事会在审议本项关联交易事项时,关联董事已按照有关规定回避表决。
对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
本次收购一方面可利用＂福日房地产公司＂现有的房地产开发资质,构筑本公司房地产开发业务的平台,有利于本公司在房地产领域的快速拓展,培育新的利润增长点；另一方面,收购控股股东＂福日集团＂下属的房地产业务,既可借助控股股东在优质土地资源储备方面的优势加快发展步伐,也有效地消除了本公司与控股股东之间今后在房地产开发领域可能存在的同业竞争关系。
由于本次资产收购根据评估值作价,因此本次收购的关联交易本身不为公司带来任何损益。但公司相信通过收购该资产,将有利于公司在房地产业获得广阔的发展空间,促进公司经营业绩的提升。
需提请投资者注意的其他事项：
此项交易尚须获得股东大会的批准,经股东大会审议通过并经政府有关部门批准后,该收购事项及相关合同方可生效。与该关联交易有利害关系的关联人＂福日集团＂将放弃在股东大会上对与收购事项有关的议案的投票权。
一、交易概述
2003年11月12日召开的本公司第二届董事会2003年第四次临时会议审议通过了关于本公司和本公司的控股子公司＂信息家电公司＂共同出资向＂福日集团＂整体收购其下属的＂福日房地产公司＂的议案。本次收购＂福日房地产公司＂的价格为62,038,036.03元人民币：本公司与＂信息家电公司＂的收购份额为51：49,交易金额分别为31,639,398.38元人民币和30,398,637.65元人民币,收购完成后,＂福日房地产公司＂将改制为有限责任公司,由本公司和＂信息家电公司＂分别持股51%和49%。与之相关的收购合同书于2003年11月12日在福州签订。
本次收购事项构成了公司的关联交易,董事会在审议本项关联交易事项时,关联董事已按照有关规定回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准,经股东大会审议通过并经政府有关部门批准后,该收购事项及相关合同方可生效。与该关联交易有利害关系的关联人＂福日集团＂将放弃在股东大会上对与收购事项有关的议案的投票权。
二、交易各方情况介绍
1、出让方基本情况：
公司名称：福建福日集团公司
注册地址：福州市五一南路32号
法定代表人：刘捷明
注册资本：8,158万元人民币
企业性质：全民所有制
主要办公地点：福州市五一北路169号福日大厦
税务登记证号码：35010315814721-3；
主营业务：组织集团成员企业从事经营活动；经营集团成员企业生产产品；电子计算机及配件、电子产品及通信设备,五金、交电,百货的批发、零售。
＂福日集团＂为本公司的控股股东,目前持有本公司72.7%的股份。
2、出让方主要业务最近三年发展状况
＂福日集团＂近三年经审计的主要财务指标：(单位：万元)
2002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日
总资产244,507.07214,950.87238,351.70
净资产58,659.2853,620.7955,228.35
2002年2001年2000年
主营业务收入141,215.4380,018.6897,836.75
净利润196.12465.0023.54
三、交易标的的基本情况
＂福日房地产公司＂系＂福日集团＂下属的专门从事房地产开发业务的全民所有制企业。该公司成立于1992年9月,注册地址：福州市塔头路1号；法定代表人：高峰；原始注册资本：800万元人民币；企业性质：全民所有制；主营业务：房地产开发、商品房销售。2003年,＂福日集团＂对＂福日房地产公司＂进行增资后,注册资本变更为6979.38万元人民币。该公司近三年无实质性经营活动。
根据福建中兴资产评估有限公司(具有从事证券业务资格)出具的《福建福日房地产开发公司资产评估报告书》(闽中兴评字(2003)第3028号),并经福建省财政厅闽财企〖2003〗63号文核准,＂福日房地产公司＂经评估的净资产值为62,038,036.03元人民币。评估基准日：2003年9月30日。评估范围和对象：根据＂福日房地产公司＂的申报,评估前资产总计63,678,176.62元；负债合计为1,203,233.72元；净资产为62,474,942.90元。本次纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。主要评估方法：重置成本法。
资产评估结果汇总表如下：
注：资产评估报告书正文详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn,资产评估报告的使用者应关注评估报告书中揭示的特别事项和报告书法律效力等内容。
截止2003年9月30日,经北京永拓会计师事务所有限责任公司(具有从事证券业务资格)审计,＂福日房地产公司＂的总资产为6,367.82万元,总负债为120.32万元,净资产为6,247.49万元；2003年1-9月无主营业务收入,净利润为-80.46万元。截止2002年12月31日,＂福日房地产公司＂经审计的总资产为295.56万元,总负债为109.22万元,净资产为186.34万元；2002年度无主营业务收入,净利润为-64.02万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、收购合同的主要条款
此次收购以＂福日房地产公司＂截止2003年9月30日的资产评估报告确认的企业净资产值62,038,036.03元人民币为收购价款；其中,本公司承担收购价款31,639,398.38元人民币,＂信息家电公司＂承担收购价款30,398,637.65元人民币。
收购价款由本公司、＂信息家电公司＂双方于本合同签字盖章且有关审批、核准手续办妥后支付给＂福日集团＂。
本合同自＂福日集团＂、＂福日房地产公司＂、本公司、＂信息家电公司＂四方签字盖章后成立,并自＂福日集团＂和本公司的有权审批机构批准之日起生效。
2、定价情况
本次收购＂福日房地产公司＂的收购价格是以福建中兴资产评估有限公司出具的＂福日房地产公司＂的资产评估报告并经福建省财政厅核准的资产评估结果作为收购定价的依据,交易价格合计为62,038,036.03元人民币。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后将有效地消除本公司与控股股东＂福日集团＂之间今后在房地产开发领域可能存在的同业竞争关系；收购资产的资金来源为本公司和＂信息家电公司＂的自有资金。
六、关联交易注意事项
本公司和＂信息家电公司＂与＂福日集团＂进行的上述关联交易金额达到本公司最近一期即截止2002年12月31日经审计的净资产的5%或3,000万元以上,因此本次关联交易尚须获得股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联人＂福日集团＂将放弃在股东大会上对与收购事项有关的议案的投票权。
七、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购一方面可利用＂福日房地产公司＂现有的房地产开发资质,构筑本公司房地产开发业务的平台,有利于本公司在房地产领域的快速拓展,培育新的利润增长点；另一方面,收购控股股东＂福日集团＂下属的房地产业务,既可借助控股股东在优质土地资源储备方面的优势加快发展步伐,也有效地消除了本公司与控股股东之间今后在房地产开发领域可能存在的同业竞争关系。
由于本次资产收购根据评估值作价,因此本次收购的关联交易本身不为公司带来任何损益。但公司相信通过收购该资产,将有利于公司在房地产业获得广阔的发展空间,促进公司经营业绩的提升。
八、独立董事的意见
1、本次收购对进一步调整公司现有的产业结构是有益的,对公司快速切入房地产开发领域具有积极的意义。
2、上述关联交易以具有从事证券业务资格的中介机构对交易标的出具的评估报告并经福建省财政厅核准的资产评估结果作为本次交易的定价依据,保证了交易价格的客观、公允。该项收购的定价合理,不会损害非关联股东的利益或造成公司资产的流失,没有发现内幕交易的行为。
3、在本次董事会会议上,关联董事回避了表决,其余董事一致表决通过了该关联交易事项,本次关联交易的表决程序符合有关规定。
本次关联交易对公司及全体股东是公平的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
九、中介机构对本次关联交易的意见
福建儒林投资管理顾问有限公司就本次关联交易出具了独立财务顾问报告,主要意见如下：
1、合法性
(1)福日股份第二届董事会2003年第四次临时会议审议通过了关于福日股份及其控股子公司信息家电公司共同出资向福日集团整体收购其下属的福日房地产公司的议案,关联方董事在表决时已予以回避。
(2)本次关联交易各方已就收购福日房地产公司签定了《合同书》。
(3)本次收购的股权未质押或无其它财产权利限制。
(4)本次股权收购符合有关法律和法规的规定,并严格按照收购或出售资产及关联交易的相关规定进行信息披露。
2、维护全体股东利益
本次交易系关联交易,对非关联股东的权益保护如下：
(1)本次股权收购方案是根据有关法律、法规和公司章程的规定做出的,遵循了公开、公平、公正的原则。
(2)本次关联交易中股权收购的价格以福建中兴资产评估有限公司2003年10月10日出具的闽中兴评字(2003)第3028号资产评估报告书并经福建省财政厅核准的资产评估结果作为本次交易的定价依据,保证了交易价格的客观、公允。该项收购的定价合理,不会损害非关联股东的利益或造成公司资产的流失。
(3)福日股份董事会对本次关联交易进行表决时,与本次关联交易有利害关系的关联方董事已予以回避。
因此,本次关联交易对全体股东是公平的,符合福日股份和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
十、备查文件目录
1、本公司第二届董事会2003年第4次临时会议决议、＂信息家电公司＂董事会决议；
2、本公司独立董事意见书；
3、收购＂福日房地产公司＂的《合同书》；
4、福建中兴资产评估有限公司出具的＂福日房地产公司＂的资产评估报告书(闽中兴评字(2003)第3028号)及福建省财政厅的核准文件(闽财企〖2003〗63号)；
5、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的＂福日房地产公司＂2003年1～9月的财务审计报告(京永审字(2003)第484号)；
6、福建儒林投资管理顾问有限公司出具的独立财务顾问报告；
7、福建中兴资产评估有限公司、北京永拓会计师事务所有限责任公司的证券从业资格证书。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司董事会
2003年11月12日上海证券报
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