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应该说,公司治理是通过内部治理和外部治理的共同作用来实现的。啤酒花事件从深层次暴露出,上市公司内部治理中独立董事的监督功能丧失,外部治理中的信息披露、债权人治理和审计机构治理的失效,是导致公司治理失灵的重要原因。
独立董事须作为
目前,上市公司独立董事基本都由上市公司内部人提名,如被提名人对提名人进行制约和监督,或多或少会受到情面因素的困扰。同时激励与问责诉讼机制的不完善,降低了独立董事不作为的风险成本。加之,独立董事有效工作机制的缺乏,如审计等专业委员会的不设或形同虚设。在这些因素的共同作用下,独立董事的不作为现象便难以避免。
而投资者则迫切需要上市公司独立董事真正独立和有所作为,因此,改善独立董事现状非常重要。首先,应该改善独立董事的提名制度。第二,董事会下的专业委员会必须成立,而且审计、薪酬和提名委员会必须由独立董事组成,并赋予实际的权力。第三,对独立董事的激励和问责机制必须尽快建立,以提高作为的收益和不作为的成本。
信息披露要透明
一个有投资价值的证券市场,必须是信息披露透明的市场。然而,由于多年来证券市场的股价信号失灵,使其对信息披露的激励作用弱化,导致上市公司信息披露质量下降,信息的市场价值降低,这使得信息提供者的动力更加不足,上市公司信息披露的治理功能逐步衰减。与此同时,中国证券市场信息披露违规的发现成本较高和处罚力度不足,也降低了违规的风险成本。
上市公司的信息披露能否透明,直接关系到证券市场的健康发展。监管部门应坚持不懈地打击操纵股价的内幕交易行为,整顿市场秩序,使股票价格逐渐恢复信号功能,增强信息披露的激励效应。同时,鼓励机构投资者,对上市公司信息披露情况进行公开评价。
堵住银行漏洞
尽管啤酒花没有对外披露担保实情,但从理论上说应该无法瞒过银行,因为审核的担保银行可以从贷款证上得到完整的担保记录。近来,经济理论界一直在讨论如何通过推动债权人参与治理来加强公司治理的建设。应当承认,债权人拥有参与治理的多项优势。但是,债权人自身的治理缺陷,又怎能让人寄予厚望。商业银行的不良贷款比率居高不下,不仅困扰着中国银行业,甚至已成为国家金融安全的重要隐患。然而,在一些历史的不良贷款艰难消化的同时,啤酒花这种一笔就是几亿,乃至十几亿新的不良贷款却又悄然而生。
权威人士指出,银行业的改革必须加快进行。一方面通过引入外部资本,如民营资本和外资,改造银行的资本结构,从根本上推动市场化改革；另一方面,降低行业壁垒,强化竞争对效率的刺激作用。
强化审计机构责任
啤酒花事件也使投资者再度关注注册会计师的审计职责。
会计师事务所是否在审计中出现疏忽?由于审计机构的聘选和报酬支付事项均由公司控制人决定,难以从根本上避免利益驱使下的妥协。而对审计失职的追究和处罚力度不足,也降低了风险成本。
如何让会计师事务所避免疏忽,值得进一步关注和探讨。具体措施可以包括:将审计机构的聘选和报酬支付权力,交给独董控制下的审计专业委员会；审计机构从有限责任制改为无限责任的合伙制,合伙人必须承担无限责任；加强法律追究制度建设,在破产法中引入自然人破产的规则。上海证券报李彬
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