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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的主要内容
（“本公司”）拟以应收吉化集团的应收账款中的人民币15,950万元为收购吉化集团公司（“吉化集团”）的过滤水系统和781号工段气氨液化机器设备的资产。
2、协议签署日期、地点
本次收购资产的关联交易协议草签于2003年11月13日，地点为吉林省吉林市。
3、交易各方当事人
甲方：吉化集团公司
乙方：
4、交易标的
交易标的金额为人民币15,950万元，本公司以对吉化集团的人民币15,950万元的债权，收购吉化集团经评估后等值的资产。
5、本公司与吉化集团的关联关系
本公司与吉化集团同属于中国石油天然气集团公司（以下简称“中油集团”），吉化集团为本公司的关联公司，本次收购资产的交易构成本公司的关联交易。
6、董事会表决情况
本公司于2003年11月13日召开董事会会议，会议应到董事11人，实际到会8人，关联董事回避表决，独立董事同意本次收购资产的关联交易，认为本次交易有利于保证公司装置的安全稳定高负荷运行，有利于降低公司的生产成本和降低应收账款。
根据中国证监会和国家国有资产管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，上述交易需经中国证监会。
此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方情况介绍
1、吉化集团基本情况
吉化集团为中油集团所属的一家全资子公司，企业性质为国有经济，注册地点为吉林省吉林市龙潭大街9号，营业地址为吉林省吉林市解放大路北1号,法定代表人为张晓霈，注册资本为人民币245,700万元；税务登记号码为220203124475104；主营业务为对所属企业生产经营管理。
2、吉化集团主要业最近三年发展情况
吉化集团的主要业务为对所属企业生产经营进行管理，2000年、2001年和2002年分别实现主营业务收入269,219万元、257,294万元和308,982万元，利润总额分别为亏损35,628万元、59,254万元和盈利190万元。总资产为1,679,116万元、1,472,137万元和1,458,915万元，净资产分别为938,608万元、923,305万元和911,476万元。
3、本公司与吉化集团公司股权及控制关系
本公司与吉化集团同在一个地区，在生产上属于上下游的关系；在股权关系上，其与本公司的控股股东中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）同属于中国油集团的下属子公司。吉化集团原为本公司的控股股东，1999年，中油集团重组成立中国石油时，经财政部和原国家经贸委批准，吉化集团将其持有的本公司239,630万股国有法人股无偿划转给中国石油，但吉化集团仍为本公司的关联公司，所以本次收购构成关联交易。本公司与吉化集团的具体关系如下：
除中国石油外，吉化集团与本公司的其他股东没有关联关系，据本公司所知，其没有受到与证券市场有关的行政和刑事处罚，亦无其他重大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的基本情况
1、本次收购的资产情况
本次拟收购资产为吉化集团所属的固定资产，主要为过滤水系统和781号工段气氨液化机器设备，其中，过滤水系统包括43台泵、29台辅助电机等，生产过滤水系统的生产能力为6,000吨/小时，供出量为3,110吨/小时。
781工段气氨液化资产主要为新建8#冰机及附属设备等资产，其冷冻量为2,497kw/h，主要用于将气体氨液化成液体氨产品用于出售。
上述资产属于吉化集团丙烯腈等装置的附属工程，在1999年1月1日投入使用，资产平均使用年限为14年，折旧年限平均为14年，上述资产目前下处于运行期间，最近一年运行状况良好。吉化集团向本公司承诺收购资产不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
2、用于置换资产的债权情况
本次收购资产的关联交易，本公司拟用应收吉化集团的应收账款中的15,950万元支付。吉化集团为本公司的下游企业，其生产的产品需要本公司的丙烯等作原料，由于吉化集团过去几年的生产经营状况不甚理想，形成了一部分应收账款。截止2003年6月30日，按中国会计准则，本公司应收吉化集团的应收账款为34,260万元，本次用于支付收购的资产的应收账款均为在2000年以前发生的三年以上的应收款项，本公司未对上述应收账款计提坏值准备。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、资产收购协议的主要条款。
本次交易金额为人民币15,950万元，支付方式以本公司应收吉化集团的应收账款支付，不需要支付现金。本合同需经中国证监会审核并经2003年12月30日公司召开的临时股东大会批准后于2003年12月31日生效；有关收购资产于同日交付并投入使用。
2、定价情况
本公司拟收购吉化集团部分固定资产的总价款为人民币15,950万元，定价依据为中联资产评估事务所以2003年10月31日的评估基准日确定的资产评估值。本次评估资产的账面原值为22,465万元，账面净值为21,035万元，评估值为15,950万元，收购成交价为15,950万元，本公司以应收吉化集团的应收账款中的人民币15,950万元支付。
五、进行关联交易的目的及本次交易对本公司的影响
为了进一步降低公司的生产成本，提高公司经济效益，本公司需要不断降低能量消耗，为此公司于2003年对公用工程系统进行了系统改造，突出强调在生产上减少直流水，增加循环水，减少不必要的能源消耗，为此董事会建议收购吉化集团的过滤水系统和781工段的气氨液化资产，以达到进一步节水节电，降低成本，增加效益的目的。
1、收购过滤水系统
随着本公司降低生产成本工作的深入开展，公司主要用水装置已改为使用过滤水，而与本公司的三家子净水厂联系密切的吉化集团净水系统则能够满足这一需求。本次收购完成后，不仅有利于本公司的统一管理，减少公司直流水的用量，增加循环水的用量，进一步降低生产成本，而且能够为公司带来一定的效益。目前，本公司使用过滤水的价格为人民币0.96元，年用过滤水费为人民币1,712万元（2,064×8,640×0.96元）。经测算，收购后的过滤水成本为0.45元/吨，则本公司每年可节约费用人民币731万元，加上本公司外供的费用人民币367万元[1,036×8,640×（0.96元-0.45元）]，全年效益为人民币1,098万元。
2、收购781工段气氨液化资产
本公司浓硝酸装置生产过程，小时需冷量为800万大卡，冷量的来源是由液氨气化获得的，收购781工段气氨液化资产能够保证浓硝酸装置高负荷生产需要。本公司原有1-6#冰机供冷量为1,104kw/h，而8#冰机的供冷量为2,497kw/h，收购8#冰机后可以解决公司液供冷量不足的问题。目前，浓硝酸装置单位产品电耗为435kwh/t，收购8#冰机资产后，浓硝酸产品电耗将降至398kwh/t，为此年节电140万元。
3、收购资产对公司财务状况的影响
本次资产收购完成后，本公司的固定资产将增加15,950万元，按平均折旧年限14年计算，预计每年将增加折旧1,100万元，但收购资产后每年可降低生产成本1,200万元。由于本次收购的资产以应收吉化集团的应收账款支付，可降低本公司应收账款15,950万元，使本公司对吉化集团的应收账款水平下降至18,310万元，进一步降低本公司应收账款风险。本次资产收购不涉及人员安置和土地租赁及其他相关问题。
六、独立董事的意见
独立董事认为，本次收购资产有利于降低公司生产成本和应收账款，有利于公司生产装置的安全稳定高负荷运行。资产收购程序合法,且对独立股东是公平合理的。
七、独立财务顾问意见
本公司聘请了上海远东证券有限公司和华德信亚洲有限公司为此次收购资产的境内外独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告书，就本次关联交易对全体股东是否公平及合理发表意见。同时，本公司聘任金杜律师事务所为本次收购资产的法律顾问，并出法律意见书。董事会提请投资者参阅随后公告的独立财务顾问报告。
八、备查文件
1、董事会会议决议
2、资产收购协议
3、资产评估报告
董事会
二○○三年十一月十三日
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