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上市公司名称：
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中国服装
股票代码： 000902
收购人名称：中国恒天集团公司（以下简称恒天集团）
公司住所： 北京市朝阳区建国路99号
通讯地址： 北京市朝阳区建国路99号中服大厦12层
联系电话： 01065813202
签署日期： 二○○三年十一月十一日
特别提示
（一）恒天集团依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
（二）恒天集团签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的中国服装股份情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，恒天集团没有通过任何其他方式持有、控制中国服装的股份。
（四）本次收购尚须获得国务院国有资产监督管理委员会国有股权管理机构的批准并须中国证监会对本报告书不提出异议并批准豁免受让方要约收购义务。
（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除恒天集团以外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、释义
收购人、受让方、恒天集团：指中国恒天集团公司
出让方、中纺物产： 指中国纺织物资（集团）总公司
中国服装、上市公司： 指
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
本报告、本报告书： 指收购报告书
本次股权转让、本次转让、本次收购、此次收购：指恒天集团受让中纺物产所持中国服装10967.75万股（占总股本的51.01%）国有法人股行为。
二、 收购人介绍
（一）收购人基本情况
1、名称：中国恒天集团公司
2、注册地：北京市朝阳区建国路99号
3、注册资本：180195万元
4、商业登记证号码：1000001000888(4—1)
5、经济性质：全民所有制
6、经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品、纺织丝绸、服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机电产品的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外）；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会。
7、经营期限：永久存续
8、股东名称：国有独资
9、通讯方式：北京市朝阳区建国路99号中服大厦12层
10、恒天集团简介：恒天集团是中央直属的由国务院国有资产监督管理委员会管理的大型企业集团，成立于1998年9月，是在企业与政府脱钩的背景下，由原国家纺织工业局所属的六家直属企业组建而成。现有中国纺织机械（集团）有限公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司、中国纺织机械和技术进出口公司、中国化纤公司、中国丝绸工业总公司以及中恒科学技术发展中心六家二级全资子公司，有三级企业78家，四级企业57家。
（二）收购人股权及控制关系
1、收购人产权关系图
2、主要股东及关联人的基本情况
A、中国纺织机械（集团）有限公司。注册资本：161651万元；法人代表：张杰；经营范围：主要生产经营棉纺、化纤、印染等成套设备。从事科研开发、生产制造、经营销售、进出口贸易、设备安装、技术服务、技术咨询，兼营农用机械、房地产和财务公司的资金融通业务。
B、中国纺织机械和技术进出口公司。注册资本：9716万元；法人代表：贺凤仙；经营范围：自营和代理除国家组织统一经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品和技术进出口业务，经营对销贸易和转口贸易，国内设备招标代理，羊毛、晴纶的进口，棉花的销售。兼营进口纺织机械零配件的销售，技术咨询和技术服务。
C、中国纺织工业对外经济技术合作公司。注册资本：3962万元；法人代表：贺凤仙；经营范围：承包纺织行业境外工程及境内国际招标工程，开展对外劳务合作业务，与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的三类商品进出口，与纺织工程有关的咨询、勘察和设计。
D、中国化纤总公司。注册资本：6847万元；法人代表：陈俊国；经营范围：主要经营化纤原材料、纺织原材料、化纤设备及备件，化纤新技术的引进和化纤新产品的开发。
E、中国丝绸工业总公司。注册资本：2291万元；法人代表：杨永元；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，坯绸、蚕丝类进出口，羊毛进口。
F、中恒科学技术发展中心。注册资本：1363万元；法人代表：梅在森；经营范围：科技开发、高新技术引进及开发、知识产权转让、科技成果产业化、技术交流、服务与咨询、科技产品生产及销售。
（三）恒天集团违法违规情况
恒天集团在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）恒天集团主要负责人
姓名 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
王天凯中国 北京无
本公司的高管人員在最近五年之内沒有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）恒天集团持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
恒天集团通过其全资子公司中国纺织机械（集团）有限公司拥有36.44%的国有法人股股权。
三、 收购人持股情况
（一）恒天集团持有中国服装股份情况
本公司及其关联方截至《股权划转协议》签署日前未持有中国服装股份，对中国服装股份表决权的行使没有影响
（二）收购协议情况
1、划转协议的主要内容
（1）协议当事人：
划出方：中纺物产
划入方：恒天集团
（2）划转股份数量为10967.75万股，占中国服装股份总数51.01%；
（3）股份性质：本次转让的10967.75万股为国有法人股；股份划转后该股份仍为国有法人股；
（4）协议签订时间：2003年9月1日
（5）批准划转机构：国务院国有资产监督管理委员会
2、本次股份转让除股份划转协议外，无附加特殊条件；未签署其它补充协议；协议双方就股权划转过渡期内的股权行使拟签署《过渡期安排协议》；本次收购完成后，出让方将不再持有中国服装的股份。
3、本次股份划转尚须国资委有关国有股权管理机构的批准，并须获得中国证监会豁免要约收购。
（三）中纺物产持有中国服装的股份的权利限制情况
1、中纺物产所持中国服装股份不存在被质押、冻结的情形。
2、中纺物产持有中国服装股份无其他权利限制。
中国恒天集团公司
法人代表：王天凯
2003年11月11日
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