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一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
石油济柴：指；
济 柴 厂：指济南柴油机厂；
评估机构：指湖北大信资产评估有限公司；
本关联交易：指石油济柴向济柴厂收购其部分资产的行为，该收购资产合计人民币玖佰肆拾叁万陆千贰佰肆拾肆元壹角陆分；
本财务顾问：指湖北大信会计师事务有限公司；
元：指人民币元。
二、绪言
湖北大信会计师事务有限公司接受石油济柴委托，担任本关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本报告遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等法律、法规编制。本报告依据的资料由石油济柴、济柴厂提供，上述双方的责任是保证所提供的资料真实、准确、完整；本财务顾问的责任是按照公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真审阅相关资料和充分了解该项关联交易实质的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就该项关联交易作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方及广大投资者参考。
本财务顾问提醒投资者注意：
(1)石油济柴本次向济柴厂收购部分资产属关联交易。
(2)本财务顾问仅就本次收购行为对全体股东是否公平、合理发表意见。
(3)本财务顾问报告不构成对石油济柴的任何投资建议，投资风险由投资者自行承担。
(4)本财务顾问特别提醒石油济柴全体股东及其他投资者认真阅读石油济柴董事会关于本关联交易的公告。
三、关联方及财务顾问机构基本情况介绍
1、
系经国家体改委体改生字（1996）115号文批准，由济南柴油机厂作为独家发起人，以募集方式于1996年10月11日设立的股份有限公司。经中国证监会监字（1996）226号文批准，石油济柴流通股股票于1996年10月在深圳证券交易所上市交易。截止2003年10月31日，石油济柴股本10,400万元；注册地址：山东省济南市文化西路14号；法定代表人：王涛；经营范围：柴油机、气体发动机、柴油及气体发电机组的制造、销售、修理、机械加工；所属原材辅料、机械设备、仪器仪表的销售；柴油机、发电机组租赁、理化测试；压缩机及压缩机组的制造、销售；批准范围内的自营进出口业务；房屋租赁。
2、济南柴油机厂
济南柴油机厂始建于1920年，是中国石油天然气集团公司下属唯一的内燃机制造企业。1964年由农业部划归石油工业部直属胜利油田，1994年划归中国石油天然气集团公司直属中国石油物资装备（集团）总公司至今。截止2003年10月31日，企业注册资本：60,894万元；法定代表人：何清山；注册地址：山东省济南市历下区历山路167-1号；企业经营范围：制造、修理：柴油机、天然气机、柴油发电机组、气体发电机组；机械加工；房屋租赁。
3、财务顾问机构
财务顾问机构：湖北大信会计师事务有限公司
法定代表人：吴益格
注册地址：武汉市中山大道1166号金源世界中心AB座7-8层
邮 编： 430013
电话/传真：027-82814094 027-82816985
联 系 人： 万方全
四、本关联交易的动因
石油济柴以生产内燃机为主，主营业务集中在生产制造领域，急需拓展新业务，培育新的利润增长点，本次关联交易的实施，使石油济柴得以整合与主营业务相关的产业，将进一步延伸和拓展石油济柴的产业链（研发－制造－服务），充分发挥石油济柴在内燃机制造领域的技术资源优势及完善产品的大修业务，优化资源配置，发挥协同和规模经营效应，满足市场对大修业务不断增长的需求，不断提升石油济柴的盈利能力。
五、本次关联交易的主要内容
1、交易双方的关联关系
由于济柴厂为石油济柴的控股股东，持有其68.75%的股份，为存在控制关系的关联方关系，因此石油济柴向济柴厂收购资产构成关联交易。
2、定价原则
本次收购与柴油机大修业务相关的部分资产的价格以截止2003年10月31日的评估价值为基础确定。根据湖北大信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2003）第098号《资产评估报告书》，上述相关资产的评估值为玖佰肆拾叁万陆千贰佰肆拾肆元壹角陆分，即本次收购价款金额定为玖佰肆拾叁万陆千贰佰肆拾肆元壹角陆分。
3、交易标的
本次关联收购的标的为济柴厂与柴油机大修业务相关的部分固定资产和存货。其明细资料见下表（单位：元）：
资产类别 账面价值 评估价值 收购价格 备注
房屋 4,633,967.93 5,246,017.39 5,246,017.39
设备 600,296.73 2,534,126.85 2,534,126.85
产成品 4,140,249.81 1,656,099.92 1,656,099.92
合 计 9,374,514.47 9,436,244.16 9,436,244.16
六、独立财务顾问意见
本财务顾问在认真审阅了石油济柴、济柴厂等有关各方提供的有关资产收购的相关文件、评估报告、资产收购协议和董事会决议以及其他相关资料后认为，本次收购资产的关联交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合石油济柴全体股东的共同利益，不存在对某些特定股东利益产生损害的行为。
本财务顾问意见是基于以下假设条件作出的，若该等假设条件发生变化，可能对石油济柴本次关联交易产生不利影响，从而给投资者带来一定的风险。
1、本关联收购交易行为真实、合法，其交易价格按照《资产评估报告书》的公允价值确定；
2、本次收购有关各方所提供的有关收购行为的资料真实、准确、完整；
3、本次收购行为按照双方当事人签署的相关协议真实的履行；
4、国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化；
5、当事各方所处地区的社会经济环境无重大变化；
6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
七、其他需说明事项
1、在收购协议获得石油济柴董事会审议通过之日起的一周内，石油济柴向济柴厂支付收购价款9,436,244.16元的51%，计4,812,484.52元；
2、在收购协议获得石油济柴董事会审议通过之日起的一周内，办理上述重组资产的移交及其产权过户手续；
3、在收购协议获得石油济柴董事会审议通过之日起的十二个月内，石油济柴向济柴厂支付收购价款9,436,244.16元的剩余部分，计4,623,759.64元。
八、备查文件
1、第三届董事会2003年第八次董事会会议决议及公告；
2、与济南柴油机厂签署的《收购协议》；
3、湖北大信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2003）第 098号《资产评估报告书》及其附件。
湖北大信会计师事务有限公司
2003年11月13日
独立董事对关联交易协议的审查意见
致：
本人作为（以下简称“本公司”）的独立董事，根据中国证监会颁布的政策性文件对独立董事职权之规定，对在本公司第三届董事会2003年第八次会议审议关联交易协议进行审查基础上，对本公司与关联方存在关联交易发表独立性意见如下：
本公司拟与第一大股东济南柴油机厂签署《收购协议》，以货币资金收购济南柴油机厂由中国石油天然气集团公司划转中国石油物资装备（集团）总公司再划转入的原华北石油管理局辖属的第一机械厂动力机分厂与柴油机修理相关资产中的生产经营性固定资产和部分流动资产。该事项构成了本公司与济南柴油机厂的关联交易。由于公司5名董事会成员中，关联董事为3人。根据《公司章程》，如果关联董事全部回避表决，本次董事会会议无法形成有效决议。因此，公司所有与会董事均参与表决。
本独立董事认为，本公司与关联方企业存在的上述关联交易已遵守“公正、公平、公开”原则，并以签署书面协议方式对关联交易内容、方式、价格及双方权利义务等予以明确规定。本独立董事认为，本公司该项关联交易合理、公允，不会损害本公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：陆寿椿 贺 强
2003年11月13日
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