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十六大三中全会提出,大力发展资本市场和其他要素市场。大政方针已定,由谁来领军前行?资本市场的主要投资对象为上市公司发行的股票,证券公司、基金等机构在市场中扮演的是中介服务和投资者角色,无疑领军者为上市公司。上市公司是组织形式,实际领军者是管理者和背后的控股股东。昔日,他们也是领军者,但他们大都是让投资者往前冲,自己掉转屁股往后跑。现在,中央指出大力发展资本市场,昔日这种领军方式恐怕非改不可。改要建立在系统理论之上。
观点一:需要给出上市公司和股东定义
上市公司以股份上市为特征。上市公司股东以持有本公司总股本中的份额为特征。按照主要方面决定事物性质的原则,上市公司的上市股份不足总股本的51%以上,不能称为上市公司。上市公司股东持有上市股份不达所持有股份的51%以上,不能称为上市公司股东。要成为上市公司和上市公司股东,发行和持有少量流通股也可以,但必须承诺上述两个51%不达部分的处理方法,并充分披露其蕴含的风险。处理时间可以是三年,可以是六年,甚至更长,经主管部门批准还可续期。不达部分的股东可采用自筹资金购买或委托其上市公司用其利润或预提利润现金的方式在二级市场购买股票(份),或采用定向配股、股转债、缩股减持等方式达标。未按公开承诺进行履约,届满未履约的,罚以下市和罚金。罚金用来补偿投资者。计算方式:每一股东补偿额＝(罚金总额/违约天数)×股东持股天数。
观点二:管理者报酬应与股权分置对称
股权分置,指上市公司国有、法人股不流通,公众股流通。这一制度使股东在客观上形成两个利益集团,自觉不自觉地相互对立起来。相应地,给当家人管理者带来管理上的难度。现行法律中有关管理者任职期间持有本公司的股份不得转让,不参与任职公司流通股的市场分配等限制,使管理者与流通股东丧失了利益上的结合点,相应地也与股权分置制度背道而驰。背道而驰是说,既然股权是分置的,管理者的报酬也相应地体现两类股东所分置的利益。解决的途径是管理者持有的限制性股票中,规定一个可转让比例。现行法律和市场环境下,可采用委托或信托的方式,通过第三人投资和管理协作的办法实现这一目标。
管理者报酬是所有者与经营者利益一致的介质和纽带。股权分置制度下,管理者报酬应以基薪、财年业绩奖励、限制性股票等体现股东共同利益；应以筹资奖励体现与国有、法人股股东利益一致；应以合作投资流通股的优先优惠和参与任职公司流通股的市场分配体现与流通股利益一致。管理者通过第三人协作投资获得的报酬为观念股份。观念股份为实际股份的对称,指会计角度对管理者权益与股票前一日收盘价折算后的虚股。观念股份属于管理者股权激励中的相关权益范畴,是管理者股权报酬中的一部分。
委托或信托方式的第三人协作比较简单。首先由上市公司出台投资者关系管理办法。办法中将管理者股权激励与约束内容规定进去,给出管理者包括业务骨干对本公司已上市流通股投资和新股投资管理的政策,并与一主协作机构订立框架性股权激励协作协议。参与协作的投资者将协作内容编入证券投资计划。协作期内如协作公司发行新股,主协作机构作为股权激励协作战略投资者参与配售,行使预约期权。投资者以售出证券回笼资金或现金参与投资和售后分配。主协作机构应按自律承诺不同时从事主协作业务和投资者业务。自实质性协作之日起对协作公司股票的日交易量不超过前一日的10%。具体规则由上市公司与主协作机构按有关法律、法规在协商一致的基础上规定。
管理者投资任职公司股票,作为管理者报酬与股权分置相对称的一个市场机制,不但可以调节一级市场投资者与发行者的矛盾,还可以使管理者真正关心公司股票在二级市场的发展。与此同时,通过股权激励合理提高管理者的报酬水平,还可以加快经理人职业化的进程,增强A股上市公司在全球人才就业市场的竞争力。上海证券报山西证券责任公司顾问、教授崔利平
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