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上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司四届十二次董事会于2003年11月11日在上海化工区大厦召开。会议应到董事7名,实到6名,独立董事刘吉先生因出差在外,无法参加本次会议。会议由董事长范宪先生主持,会议一致通过了：
一、关于续聘会计师事务所的议案
续聘上海立信长江会计师事务所和浩华国际会计师事务所为公司2003年度会计报告的境内外审计事务所
二、关于双钱置业有限公司(暂定名)正式定名为双钱碧源置业有限公司及增加注册资本金的议案
经工商局查名确认公司名称由原暂定“双钱置业有限公司”正式定名为“上海双钱碧源置业有限公司”。并将注册资金由500万元调整为5000万元人民币,公司出资比例仍为90%。(详见2003年8月8日公司四届十次董事会决议公告)
三、关于同意本公司与上海双钱碧源置业有限公司在长阳路447号地块共同投资联建商办(会展)楼项目的议案
上海双钱碧源置业有限公司在长阳路447号地块商办楼(会展)项目中预计投资总额需6亿元左右。其中：本公司以联建方式出资约3亿元,并拟招募其他公司联建资金约1.5-3亿元,以上投资须视土地竞标成功与否决定。
四、关于本公司与上海华谊(集团)公司1.5亿元资产置换的议案
为理顺公司房屋土地产权归属,提高公司资产质量,公司将持有的债权152,297,829.03元主要为海口海华轮胎有限公司61,323,071.62元、洛阳海虹轮胎有限公司11,814,415.26元、上海橡胶工业供销公司29378549.84元、山西上海轮胎橡胶销售公司15,701,928.99元、广州市厚德轮胎供应站11,527,657.41元,已经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计,编号：万会业字2003第1285号与上海华谊(集团)公司名下的双钱载重轮胎公司(土地面积268600平方米)和大中华正泰轮胎公司(土地面积69685平方米)的土地使用权(评估价格151,094,305.00元),以152,297,829.03元对价置换,置换中所涉及的有关税费及土地出让金由本公司承担。(由于上海华谊(集团)公司为本公司大股东,故此次交易属关联交易,本次交易不会给公司带来利润。)
五、关于投资成立上海轮胎橡胶(集团)如皋投资有限公司 暂定名 的议案
为便于本公司在江苏省如皋市投资生产50万条全钢丝载重子午线轮胎项目的顺利实施,凝集人才,发挥现有团队的战斗力。经公司董事会决定,同意管理人员和技术骨干投资入股成立上海轮胎橡胶(集团)如皋投资有限公司暂定名,新公司注册资本为人民币8750万元,其中本公司出资人民币约7160万元,占注册资本约81.83%,管理人员和技术骨干出资人民币约1590万元,占注册资本约18.17%。
六、关于投资成立上海轮胎橡胶(集团)如皋有限公司 暂定名 的议案
根据本公司目前的全钢丝载重子午线轮胎的生产、销售形势和发展规划,经广泛调研和审慎论证,本公司决定出资人民币8000万元在江苏省如皋市发起组建上海轮胎橡胶(集团)如皋有限公司(暂定名),主要从事子午线轮胎的生产与销售。新公司为中外合资公司,注册资本2亿元,本公司出资占注册资本的40%；上海轮胎橡胶(集团)如皋投资有限公司(暂定名)出资7000万元,占注册资本的35%,并同意香港恒升投资有限公司以相当于人民币5000万元的美元现汇投资,占注册资本的25%。
七、关于同意上海轮胎橡胶(集团)如皋有限公司(暂定名)新建“50万条全钢丝载重子午线轮胎项目”的议案
为适应新一轮激烈的产品竞争,培育全钢丝载重子午线轮胎的比较优势和核心竞争能力。本公司同意上海轮胎橡胶(集团)如皋有限公司(暂定名)在如皋市丁堰镇新建50万条全钢丝载重子午线轮胎项目,项目总投资约47886万元,其中外汇368万美元(折合人民币3054万元)。项目建设周期约为一年半,预计2005年7月投产,2006年达产,项目建成达产后预计年销售收入约57000万元,年利润总额约6100万元,投资利润率约11%。
八、《投资者关系管理制度》
上述议案一、三、四、七,需提交公司2003年度第一次临时股东大会审议；
九、召集召开公司2003年度第一次临时股东大会：
(一)会议时间：2003年12月17日下午1?30；
(二)会议地点：上海市徐家汇路560号华仑大厦四楼会议室
(三)会议议题：
1.公司注册地变更(详见公司2003年7月16日公告)
2.续聘会计师事务所
3.本公司与上海华谊(集团)公司1.5亿元的资产置换
4.选举黄玉贵先生为公司董事(简历见公司2003年8月8日公司四届十次董事会决议公告)
5.关于本公司与上海双钱碧源置业有限公司在长阳路447号地块共同投资联建商办楼(会展)项目的议案
6.关于上海轮胎橡胶(集团)如皋有限公司 暂定名 新建“50万条全钢丝载重子午线轮胎项目”的议案
(四)出席人员：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、凡于2003年12月1日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东,及2003年12月4日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股(包括ADR)股东。
B股、ADR的最后交易日为2003年12月1日。
3、公司聘请的具有证券从业资格的律师。
4、公司邀请的其他人员。
(五)出席会议的登记方法：
1、符合上述条件的股东需持本人身份证、股东帐户卡,办理股东大会登记；
2、受托代理必须持授权委托书、委托人帐户卡、委托人身份证和受托人身份证办理登记；
3、法人股股东需持股东帐户卡、个人身份证明和授权委托书,办理登记；
4、股东应于2003年12月5日上午9?00至下午4?00到上海市四川中路63号办理登记手续；也可在12月5日前以信函或传真方式登记(以我公司收到邮件或传真日期为准),但必须附上身份证和股东帐户卡复印件,并在显著位置标明“股东大会登记”字样,通讯方式见(六)·2有关内容。
(六)其他事项：
1、与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。根据中国证监会规定,为维护全体股东的利益,公司不向出席股东大会的股东(及其代理人)发放任何礼品(含有价币券)；
2、会议咨询：股东大会秘书处
地址：上海市四川中路63号邮编：200002
电话：021-33024666-6378传真：021-63390367
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司董事会
二OO三年十一月十一日
附件：授权委托书
兹授权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿代表本人(本单位)出席上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司四届一次(2002年度)股东大会,并行使投票表决权。
委托人：身份证号码：
股东帐号：持股数：
被委托人：身份证号码：
委托日期：2003年月日上海证券报
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