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鼎天科技股份有限公司第四届第十八次董事会会议于2003年11月12日以通讯方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人。会议通过传真方式进行表决,形成如下决议：
1、审议通过“关于转让子公司股权的议案
中外合资德阳砂码东方电缆有限公司(以下简称“砂马东方”)注册资本2215万元,系我公司与马来西亚码马电缆有限公司(SamaKebdSdnBhd)合资设立,我公司出资525万元人民币,占其总股本的23.7%。公司主要从事电线电缆生产、销售、电工器材及零配件、金属结构件加工和销售。2002年度该公司带给本公司投资收益-175,984.27元(已经审计),2003年1-6月,该公司带给本公司投资收益-240,772.99元(未经审计)。
出于调整产业结构的需要,公司拟将持有的砂马东方全部股权对外转让。本次股权转让定价待有资格的评估事务所评估后确定(评估正在进行中)。公司将在确定股权收购比例和交易价格后签署协议,并在最近一次股东大会召开15日前,按相关规定进行公告。
2、审议通过“关于收购股权的关联交易议案
公司拟收购绵阳高新投资控股(集团)有限责任公司持有的绵阳高新资产经营有限公司股权。绵阳高新资产经营有限公司为绵阳高新控股子公司,绵阳高新持有其97.5%股权,该公司成立于2003年8月26日,注册资本2000万元,业务范围为资产管理、资产租赁的、物业管理、市政工程建设、市政维护、餐饮娱乐、国内广告制作等。截止2003年10月31日,该公司总资产35,884,305.52万元,净资产20,112,310.64万元,资产负债率为43.95%。本次股权转让需经有资格的评估事务所评估后再确定受让比例和交易价格。由于绵阳高新投资控股(集团)有限责任公司为本公司第二大股东,本次股权收购行为构成关联交易,与绵阳高新关联的三位董事回避对本议案的表决,其他董事全票赞成通过该项议案。关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
公司董事会将为本次股权收购聘请财务顾问并出具财务顾问报告,公司将在确定股权收购比例和交易价格后签署协议,并在最近一次股东大会召开15日前,按相关规定进行公告。
3、审议通过“关于提请股东大会授权董事会的议案
鉴于公司目前处于资产重组的关键时期,建议股东大会授权董事会决定和办理公司收购、出售资产等相关事宜。授权范围为《公司章程》第一百一十五条、第一百二十三条所列应由股东大会批准决定的事项。授权有效期为该议案经股东大会批准之日起六个月内。
4、审议通过“关于设立董事会专门委员会的议案
根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求,公司董事会拟设立战略委员会、审计委员会、以下专门委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,各委员会成员名单如下：
(1)战略委员会成员：陈亚平(召集人)、朱增裕、刘颖强；
(2)审计委员会成员：马宗桂(召集人)、王强、卫东；
(3)提名委员会成员：韩颖梅(召集人)、陈亚平、刘颖强；
(4)薪酬与考核委员会成员：周友苏(召集人)、刘颖强、蒋小平。
5、审议通过“关于召开2003年度第二次临时股东大会的议案”。
会议通知另见公告。
鼎天科技股份有限公司董事会
2003年11月12日上海证券报
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