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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
交易内容：黑龙江华冠科技股份有限公司(以下简称＂本公司＂)拟出资2500万元收购秦皇岛吉林龙鼎电气有限公司(以下简称＂秦皇岛龙鼎电气＂)2295万股份。收购完成后,本公司拥有秦皇岛龙鼎电气51%的股权,成为该公司第一大股东。
交易标的：秦皇岛吉林龙鼎电气有限公司51%股权
本次收购行为不构成关联交易
交易对方：秦皇岛开发区永恒装饰工程有限公司、秦皇岛市美城新型建筑材料工程有限公司、自然人钱国清、李雪梅、孔令涛、唐敏
本次收购完成后,本公司的盈利能力将会增强,抗击风险的能力将得到加强
双方收购协议生效日期：本公司董事会审议通过之日
新项目预计产生收益日期：本公司董事会审议通过之日起一个月内
一、 交易概述
黑龙江华冠科技股份有限公司拟出资2500万元收购吉林龙鼎电气股份有限公司2295万股份。收购完成后,本公司拥有秦皇岛龙鼎电气51%的股权,成为该公司第一大股东。
本公司第三届董事会第十七次会议全部11名董事,以7票同意,3票弃权,一名董事因公出未参会审议通过了本次收购议案。
本公司四名独立董事对本次收购事项发表意见认为：本次收购行为是建立在公平、自愿的基础上,定价经双方协商在审计净资产基础上确定的价格,是合理的,交易是公平、公正、公开的。本次收购不构成关联交易,没有损害公司和股东的利益,有利于公司的长远发展,分散了公司经营的系统风险,增强了公司抗击自然、市场风险的能力。故同意本次收购行为。
二、 交易对方情况介绍：
(1)秦皇岛开发区永恒装饰工程有限公司(以下简称＂永恒装饰＂)
企业类型：有限责任公司
法定代表人：戴连启
注册地址：秦皇岛开发区钱塘江道14号
注册资金：250万元人民币
主营业务：铝合金门窗、塑钢门窗、单元组合幕墙、卷帘门、防盗门的安装,室内外装修工程施工
(2)秦皇岛市美城新型建筑材料工程有限公司(以下简称＂美城建材＂)
企业类型：有限责任公司
法定代表人：梁力
注册地址：秦皇岛开发区乐山路5号
注册资金：1000万元人民币
主营业务：金属预制结构房屋的生产、安装、维修、装饰,土建工程施工,门、窗的安装。
(3)孔令涛,男,汉族,生于1953年4月,中共党员,大专学历,助理经济师,曾任秦皇岛发茂电力公司董事长,持有公司股份1291万股,占股本总额的28.69%。
(4)钱国清,女,汉族,生于1953年2月,中共党员,大专学历,高级经济师,曾任吉林龙鼎电气股份有限公司董事长,持有公司股份300万股,占股本总额的6.67%。
(5)李雪梅,女,汉族,生于1969年6月,中共党员,大专学历,高级工程师,曾任吉林龙鼎电气股份有限公司总经理,持有公司股份200万股,占股本总额的4.64%。
(6)唐敏,女,汉族,生于1962年2月,大学学历,曾任吉林龙鼎电气股份有限公司部门经理。持有公司股份800万股,占股本总额的17.78%。
三、 交易标的基本情况：
企业名称：秦皇岛吉林龙鼎电气有限公司
类型：有限责任公司
注册地址：秦皇岛开发区三期黄河西道以南
注册资本：4500万元人民币
法人代表：徐柏玉
成立时间：2003年4月10日
经营范围：母线槽、电缆桥架、高低压开关柜、箱式变电站、自动化仪表盘、自动化控制盘、
电站用成套设备研制、开发、生产和销售。
秦皇岛吉林龙鼎电气有限公司,成立于2003年4月10日,由国内电气行业十强之一的吉林龙鼎电气股份有限公司及其高级管理人员同秦皇岛电力系统有着丰富社会资源和从业经历的二位自然人共同发起设立的,注册资金1200万元人民币,双方将吉林龙鼎电气公司的品牌、技术、管理、市场、人才优势同秦皇岛电力系统的社会资源及政策资源充分结合,企业发展前景可观。2003年10月为满足市场需要,加大生产规模,又吸收了2家秦皇岛当地企业和原吉林龙鼎电气公司的2位高级管理人员入股,将注册资金增至4500万元人民币。截止本次股权转让前,秦皇岛吉林龙鼎电气公司股权结构明细如下：
名称(姓名) 股本金(万元) 持股比例(%)
吉林龙鼎电气股份公司 1002.22
% 秦皇岛美城新型建筑材料工程有限公司 50011.11
% 秦皇岛开发区永恒装饰工程有限公司 60013.33
% 孔令涛1,29128.69
% 钱国清 3006.67
% 唐敏 80017.78
% 田凤杰 2094.64
% 李雪梅 2004.45
% 张发 4008.89
% 王有 1002.22
% 合计： 4500100
%秦皇岛龙鼎电气共有10个车间,11个部室；现有职工260余人,临时聘用人员40余人。公司主要产品为高、低压开关柜、母线槽、箱式变电站。设计产能每年高压开关柜2500台,低压开关柜3000台,母线槽30000米、箱式变电站200套。主要销售区域为京津、山东、山西、内蒙等地,服务对象集中在电力、汽车、建筑、冶金、化工等行业。
财务状况(经审计)
总资产：105,899,858.27元人民币
净资产：49,406,432.80元人民币
2003年4月-10月预收商品销售收入1600万(未经审计)。
公司由于成立时间短,成立半年来主要在进行基础设施建设,故利润数据不具有可比性,损益全部体现为开办费用。
审计单位：秦皇岛正源会计师事务所有限公司
地址：秦皇岛市开发区国际发展中心十一层
该公司不具有证券业务资格,为本次收购资产出具了秦正源审字(2003)第01140号审计报告。
基准日：2003年10月31日
四、转让协议主要内容及定价情况：
公司本次拟用现金2500万元收购秦皇岛龙鼎电气51%的股权,共计2295万股,具体股权转让方案如下：
转让方 转让数量(万股) 转让价格(元/股) 转让金额(万元) 受让方
永恒装饰 6001.0893653.58 华冠科技
美城建材 5001.0893544.65 华冠科技
孔令涛4001.0893435.72 华冠科技
唐敏2951.0893321.40 华冠科技
钱国清3001.0893326.79 华冠科技
李雪梅2001.0893217.86 华冠科技
合计：2295 2500
本次收购股权以现金方式支付收购款项。
股权转让协议自本公司董事会审议通过之日起生效,本次股权转让价格是以2003年10月31日为基准日审计确认的每股净资产基础上下浮取整确定的,总价款为2500万元。
五、 涉及收购资金的其他安排
本次收购未使用上市募集资金,系本公司自有资金。
本次收购行为不构成关联交易。
秦皇岛龙鼎电气公司本次所持股权全部转让的股东永恒装饰、美城建材、钱国清、李雪梅出具了在本次收购完成后避免同业竞争的承诺函。
未发现秦皇岛龙鼎电气同本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员方面存在关联关系。
此次收购不涉及人员安置,土地租赁等情况。
六、 收购股权的目的和对公司的影响
本次收购完成后,本公司会形成一个新的利润增长点。并能够分散公司单一农业行业风险,有利于公司利润的稳定和持续,增加公司抗击自然、市场风险的能力。
七、 风险提示
本公告内容以双方最终签署的股权转让协议为准,有关事项实施完成后,公司将会如期公告。由于被收购企业成立时间短,存在一定不确定因素,具体经营状况尚需时间检验。受房地产、汽车行业高速发展及国家地域发展战略的影响,电气行业未来虽然有着广大的发展空间,但行业内部竞争也很激烈。
八、 附件：
1、 股权转让协议
2、 秦正源审字(2003)第01140号审计报告书
3、 秦皇岛龙鼎电气及其股东的法人营业执照复印件或身份证复印件
4、 秦皇岛龙鼎电气拟全部转让股份股东的避免同业竞争承诺函
九、 备查文件
1、 董事会决议及表决记录
2、 项目可行性分析报告 特此公告！
黑龙江华冠科技股份有限公司董事会
2003年11月10日
秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司
审 计 报 告
秦正源审字〔2003〕第01140号
秦皇岛吉林龙鼎电气有限公司全体股东：
我们审计了后附的秦皇岛吉林龙鼎电气有限公司(以下简称龙鼎公司)2003年10月31日的《资产负债表》及2003年4-10月份的《利润及利润分配表》和《现金流量表》。这些会计报表的编制是龙鼎公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了龙鼎公司2003年10月31日的财务状况及2003年4-10月份的经营成果和现金流量情况。
中国注册会计师 ：李华
秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司
中国 · 秦皇岛
中国注册会计师 ：李秀茹
二○○三年十一月八日上海证券报
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