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渤海集团股份有限公司第七届董事局2003年第四次临时会议于2003年11月11日以通讯方式召开。会议由董事局主席王仁泉先生召集,应参会董事6名,实际参加表决董事6名,同时监事会成员审议了本次会议的议案,符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决,会议形成如下决议：
通过关于《向济南黄老泰食品有限公司出售本公司持有的山东晓宝轻质建材有限公司52%股权的议案》：
山东晓宝轻质建材有限公司(以下简称“晓宝公司”)是本公司与上海晓宝轻质建材有限公司、香港中国城投资有限公司共同投资设立的一家中外合资经营企业,成立于1994年4月11日,主要经营范围为生产销售金属面夹芯板、压型钢板、钢结构、网架及其制品配件和相关工程的设计制造及安装。晓宝公司注册资本为70万美元,其中本公司出资36.4万美元,占注册资本的52%；上海晓宝轻质建材有限公司出资15万美元,占注册资本的21.43%；香港中国城投资有限公司出资18.6万美元,占注册资本的26.57%。截止2003年10月31日,晓宝公司未经审计的总资产650.03万元,净资产331.99万元,52%股权的净资产为172.63万元,1―10月份净利润为-31.99万元。
根据公司以现代零售业作为主营业务的发展目标以及晓宝公司近年业绩不断下滑的现状,为突出公司主营业务,减少亏损源,本公司计划出售公司持有的晓宝公司52%的股权。公司管理层在进行充分的调查与磋商后,就此事与济南黄老泰食品有限公司形成初步意向,主要内容如下：
(一)双方一致同意,由本公司将其持有的晓宝公司52%的股权转让给济南黄老泰食品有限公司；本次股权完成后,济南黄老泰食品有限公司将持有晓宝公司52%的股权,公司将不再持有晓宝公司的任何股权。
(二)转让的交割日：为晓宝公司完成因本次股权转让所需履行的所有工商变更登记手续之日。
(三)转让价格：经双方协商,确定转让价格为人民币100万元。
(四)转让价款的支付：协议签署后2个工作日内济南黄老泰食品有限公司支付转让价款的60%到公司指定账户,剩余40%在晓宝公司完成工商变更登记手续后2个工作日内一次性支付给公司。
(五)其他转让条件：双方协议签订后公司同意济南黄老泰食品有限公司继续按照晓宝公司原来与公司签订的房屋土地使用协议价格使用本公司的场地,使用费于每月月初5个工作日内交公司。
(六)本次股权转让需经有权的外商投资管理机关予以批准并换发相应的《外商投资企业批准证书》后方可办理相应的工商变更登记手续。
以上股权转让,董事局授权经理层全权办理相关事宜。
渤海集团股份有限公司董事局
2003年11月13日上海证券报
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