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中国证券监督管理委员会广州证券监管办公室：
贵办于2003年10月13日至17日对（下称公司或本公司）进行了例行巡回检查。本公司于2003年11月11日收到了贵办《关于限期整改有关问题的通知》（广州证监函[2003]512号文，下称通知书）。公司接到通知书后，对此高度重视，针对通知书要求整改的事项，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司的
实际情况，迅速逐项研究，并提出了落实、整改措施。现将公司的整改措施和整改情况报告如下：
1、通知书指出：《公司章程》有待进一步完善。《公司章程》中规定董事会在主营业务方面投资权限为公司净资产的25%，如按此比例折算，金额超过公司年度主营业务收入的50%，董事会权限过大，不利于公司控制投资风险。
整改措施：公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，并结合公司的实际情况，由公司董事会提出《公司章程》修改预案，并提交公司下一次股东大会审议通过，适当降低董事会在主营业务方面的投资权限。
2、通知书指出：公司“三会”运作有待进一步规范。
（1）你公司出席股东大会的法人股东代表仅在股东大会表决票上签署公司名称，没有签名确认。
整改措施：要求有关部门责任人，从下一次股东大会开始，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，要求参加公司股东大会的法人单位法定代表人或授权代表人在股东大会投票表决表上签名。
（2）公司个别董事曾连续两次没有亲自出席董事会会议，也没有书面委托其他董事出席；公司个别独立董事也存在连续两次未能亲自出席董事会会议的情况。
整改措施：要求全体董事今后严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，依时出席董事会会议，勤勉履行职责，避免上述事项的再次发生。
（3）公司股东大会及监事会会议记录过于简单，部分董事会会议记录未见记录人签名。
整改措施：要求股东大会和监事会会议记录人，从下一次股东大会、监事会开始，详细记录股东大会和监事会的有关情况。要求董事会会议记录人注意此事项，避免今后发生类似问题。
3、通知书指出：公司个别投资项目在投资金额发生重大变化时，虽然履行了必要的审批程序和信息披露义务，但在及时性方面仍有待改进。如你公司投资的杨溪横溪水电站是2000年配股募集资金投资项目之一，配股说明书中披露该项目计划投资金额为4.1亿元，但检查发现，因装机容量、移民搬迁数量增加，以及实际地质条件比设计地质条件差等因素，导致该项目在2002年末实际已投入4.88亿元。对投资增加部分，你公司直至2003年3月才经董事会审议通过，并在2002年年度报告中予以披露。
整改措施：项目建设投资具有“动态变化”和“过程控制”的特点，较难提前作出准确预测。公司按照计划、建设部门关于实际投资总额与概算投资额差异是否属于正常的判断方法，为避免多次重复类似内容信息披露可能造成的误导，才在2003年3月将投资增加的有关事宜提交董事会审查通过，并在2002年年度报告中予以披露。针对存在的问题，公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，并结合公司实际情况，制订了《在建项目过程投资控制制度（试行）》，该制度已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并已开始实施。通过制订相关的规章制度，加强对在建项目投资的控制，完善并规范在建项目投资审批程序，促进公司更好的履行信息披露义务。
4、通知书指出：你公司规定资金使用必须符合经董事长和总经理审批的资金使用计划,但检查发现，公司存在个别月份资金使用超出计划部分没有充分执行审批程序的情况。例如，2001年1月、2月公司对杨溪横溪水电站的资金使用计划分别是1189万元和1283万元，但公司财务部实际划入该项目筹建处的金额超过计划数，对超出计划的部分没有履行书面审批程序。
整改措施：该情况的发生在本公司的资金使用中是唯一一次超出计划的部分没有履行书面审批程序的个案，而且是为加快工程进度，增加施工单位春节前后各种建筑材料的储备，满足施工单位春节前后各种费用大幅增加的需要等实际情况发生的，公司相关职能部门有口头请示，但没有履行书面审批程序。针对存在的问题，公司将依据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，并结合公司实际情况，完善公司资金支付审批规章制度，规范公司的资金审批程序。
5、通知书指出：你公司杨溪横溪水电站在建工程中部分已支付的工程款未及时取得合法票据。
整改措施：巡检提出有关发票事宜后，公司加大了对工程发票的追收力度，已要求施工单位尽快补充有关票据。在今后工程建设过程中，公司将严格按照有关要求，沟通协调税务部门，促使施工单位及时开具有关票据。
贵办的此次巡检，对完善本公司治理结构，提高本公司规范运作水平，完善现代企业制度建设起了极大的推动作用。我们将进一步落实整改措施，切实解决上述问题，完善现代企业制度建设，提升公司治理水平，保障公司持续、稳定、健康发展。
二○○三年十一月十二日
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