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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
鉴于：
1、宏富屋业公司(以下简称“宏富屋业”)无力清偿对昆明百货大楼（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)4178.25万元的欠款；
2、李云祥、北京泓天威科贸有限公司（以下简称“北京泓天威”）作为该笔资金的使用者及受益者，自愿承担对本公司的债务；
3、北京泓天威拥有濮阳泓天威药业有限公司（以下简称“濮阳泓天威”）67.66％的出资额。
为了彻底解决问题，优化本公司的债务结构，改善财务状况，2003年11月8日，本公司与李云祥、北京泓天威三方签署协议，约定将北京泓天威持有的濮阳泓天威67.66％的出资额作价5972.12万元转让给本公司。本公司与李云祥、北京泓天威之间不存在关联关系。
此项交易已经本公司第四届董事会以通讯表决方式审议通过，两位独立董事均表示同意。
二、交易各方当事人情况介绍
1、北京泓天威科贸有限公司
企业类型：有限责任公司；住所：北京市海淀区罗庄太月园小区4号楼210号；法定代表人：李云祥；注册资本：1100万元；经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；销售开发后的产品、针纺织品、百货、日用杂品、五金交电、化工产品等。
2、李云祥
国籍：加拿大，护照号码：102566602，为北京泓天威科贸有限公司的大股东和实际控制人。
三、债务重组内容
1、三方同意，将北京泓天威持有的濮阳泓天威67.66%的出资额作价5972.12万元转让给本公司。
2、三方同意，以李云祥及北京泓天威对本公司的负债4178.25万元抵销转让费4178.25万元，剩余转让费1793.87万元由本公司以其他方式支付，具体为：
因北京泓天威拥有濮阳泓天威67.66%的出资额是以清偿对濮阳市植物生长素厂的负债为前提，截止2003年6月北京泓天威对濮阳市植物生长素厂的负债总额为1316.30万元。所以在2003年6月北京泓天威因未按期偿付濮阳市植物生长素厂的债务被起诉时，本公司借款652万元给北京泓天威，用于偿付北京泓天威欠濮阳市植物生长素厂的部分债务。所以现北京泓天威欠濮阳市植物生长素厂的债务总额为664.30万元。另外，濮阳泓天威曾代北京泓天威偿还了其对濮阳市植物生长素厂的负债417.57万元，所以北京泓天威应归还濮阳泓天威417.57万元的欠款。
在本次债务重组中，本公司还需支付1141.87万元的转让费，其中，需替北京泓天威承担1081.87万元的债务（包括前述北京泓天威欠濮阳市植物生长素厂的664.30万元及欠濮阳泓天威的417.57万元）。本公司会用其他方式分期支付，目前暂无支付压力。
3、三方同意，协议同时具备以下条件时生效：
(1)三方法定代表人或授权代表签字或盖章；
(2) 北京泓天威股东会通过将出资额转让给本公司的决议、濮阳泓天威股东会、董事会通过北京泓天威向本公司转让出资额的决议。
4、交易基准日为2003年6月30日。
四、交易标的基本情况
根据云南亚太会计师事务所有限公司出具的亚太审Ｃ字（2003）第452号审计报告，截止2003年6月30日，濮阳泓天威经审计的总资产为8089.04万元，净资产为5847.55万元，净利润为-287.25万元。目前该公司生产经营正常。
五、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、监事会决议；
4、协议。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董事会
2003年11月13日
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