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何晓晴
近日，ＳＴ家乐广东万家乐股份有限公司，000533频频披露债务重组的利好消息，并在第三季度报告中“预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比将发生大幅度变动，实现扭亏为盈”，给投资者以前景乐观的预期。但是，万家乐果真乐得起来吗？
受原大股东拖累，连续两年巨额亏损，已陷于退市边缘。ＳＴ家乐原大股东占用上市公司款项，数额巨大。统计数据表明，截至2000年6月，ＳＴ家乐第一任大股东广东万家乐集团公司万家乐集团通过短期投资、短期贷款、应收账款、其他应收款等方式占用上市公司现金累计12．79亿元；截至2002年11月19日，ＳＴ家乐第二任大股东广东新力集团公司共有4．15亿元银行贷款本息无法偿还，由于万家乐为其提供担保，清偿责任全落在了ＳＴ万家乐身上；此外，顺德市政府的下属企业顺德市投资控股总公司一直拖欠ＳＴ家乐现金3．07亿元，加上顺德市政府属下的其他两家公司——广东华宝集团和香港富马集团对ＳＴ家乐的欠款，又构成了共计4．06亿元的欠债。这样一来，原大股东及顺德市相关企业从ＳＴ家乐累计提走现金多达24．07亿元。而ＳＴ家乐最鼎盛的时候总资产也不过31亿元，净资产不过12亿元，由于严重入不敷出，ＳＴ家乐现金周转出现严重问题，经营受到重大影响。其中，特别是为新力集团和万家乐集团提供贷款担保，被判承担连带担保责任，引起公司债务偿付危机，致使公司大量资产遭到法院查封冻结，使万家乐在2001巨亏9．7856亿元，每股亏损1．6998元。2002年虽经努力，公司仍然亏损1亿元。
由于万家乐2001年度和2002年度连续两年亏损，2003年5月12日起，公司股票开始实行退市风险警示的特别处理，股票简称相应变更为“ＳＴ家乐”。这意味着已连续两年巨亏的万家乐若再不能在经营业绩上有实质性重大突破，公司就要退市了。
原大股东资产抵债，水分多多。为了防止退市恶性局面的出现，2002年，在万家乐集团和新力集团这两个原大股东无力偿债的情况下，经其主管部门顺德市政府斡旋，加上债权银行的支持，公司与各债权债务方签订了《广东万家乐股份有限公司债务重组总体协议》，就公司或有负债、历史债权和自身债务等问题达成了一致意见。债务重组实施后，原被查封的资产已解封，并作为对银行新增贷款的抵质押担保。然而，令人遗憾的是，原大股东及关联企业累计从上市公司拿走24亿多元的真金白银，在债务重组中偿还的却大都是流动性和盈利性较差的资产，如土地、房产、“万家乐”商标等。
由于抵债资产水分多，它们一到ＳＴ万家乐之手，就迅速大幅贬值。其中，万家乐集团用10宗房产抵债6．32亿元，但物业经营盈利微薄，难于按面值转让，公司已计提减值准备1．01亿元，万家乐集团还用9．43万平方米的3块土地抵债2．83亿元，但土地估价高于市价，公司已计提减值准备1．70亿元，“万家乐”商标抵债3亿元，目前显然无法按原值变现，公司又只得计提减值准备1．34亿元，以上合计计提减值准备4．15亿元。
此外，根据《重组协议》的约定，顺德投资等单位对公司的历史欠款本息剩下约4．06亿元，从2002年开始，以公司及所属企业每年上缴税费属于顺德地方留成部分分期以现金偿还。重组协议的这一款约定是以万家乐稳定盈利为前提的，如果万家乐经营一旦出现亏损，这种还款承诺便将成为一句空话。
还有，根据《重组协议》的约定，原大股东用土地抵顶公司承接的约4．15亿元或有负债本息，原定2003 年6月30日前完成土地过户手续，但由于该项土地正在规划中，尚不具备资产评估的条件，故不能如期完成过户手续。原大股东用不具备交易条件的土地抵债，这实际上已经严重损害了上市公司的利益，而公司居然称：“从根本利益考虑，约定原以土地抵顶或有负债的原则不变，具体交易推迟至今年下半年进行。”下半年如果仍不具备交易条件呢？
出售优质股权资产，饮鸩止渴。为了确保2003年盈利，公司被迫出售优质股权资产。9月30日，ＳＴ家乐发布公告称，公司将分别持有的占顺德市震德塑料机械厂有限公司、顺德市震德第二塑料机械厂有限公司、顺德市震德第三塑料机械有限公司股本总额49％的股权分别转让给震雄中国投资有限公司、震雄顺德投资有限公司、震雄大良投资有限公司，转让价格为2．1亿元。据悉，震德塑机目前为国内最大的注塑机生产商之一，为万家乐持有的最赚钱的股权资产。这从公司半年报的利润来源可以得到印证。2003年上半年，公司实现净利润2950万元，其中震德塑机投资收益达2918万元，占公司1－6月净利润的98．92％。ＳＴ家乐之所以卖掉这只最会下蛋的母鸡，实属无奈。早在2001年，因万家乐为原大股东新力集团和万家乐集团提供的4．15亿元贷款担保逾期，致使万家乐大量资产遭到法院查封冻结，震德塑机是被查封的资产之一。ＳＴ万家乐此举实际上是为了避免法院强制实行进行资产拍卖，造成企业更大损失。此次，震德塑机转让价虽然总额多达2．1亿元，溢价率高达272．37％，使公司获得投资收益1．1亿元，但这1．1亿元只能按查封法院指定的账户，用于清偿相关银行债务。
此外，ＳＴ家乐因急于赢利还大肆“出租”品牌，如万家乐消毒柜就由顺德康星电器公司买断品牌经营，即“万家乐”牌消毒柜的制造、营销等全部环节都由康星完成，而与品牌的拥有者ＳＴ家乐无关。事实上，早在2002年初，ＳＴ家乐就已与珠海市一家名叫飞翔达的公司签订了《商标使用许可合同》，同意后者的空调产品使用万家乐品牌。而据飞翔达公司董事长陈雪峰介绍，2003年还继续使用“万家乐”品牌推出冰箱。在万家乐与飞翔达公司的合同中，品牌使用期限为5年，但同时双方还有额外条款，飞翔达的解释是“如果万家乐空调冰箱在第5年达到一定数量，此合同将会无条件续延”。
对一只有着较高知名度的品牌来说，其使用权的″出租″非常危险：在品牌经营买断的情况下，品牌的拥有者对其产品的生产和营销基本上没有发言权，这事实上是一种品牌“失控”，弄得不好就会给品牌无形资产带来重大损失。但万家乐急需通过品牌经营获得回报，已经“饥不择食”了。
历史包袱沉重，卸荷谈何容易。到目前为止，ＳＴ家乐在债务重组方面取得的一些进展还只能算是阶段性成果，对原大股东债务风险的有效化解也还刚刚开始，在今后的运作过程中还具有重大不确定性。而且，从公司第三季度报告看，尽管公司前9个月每股盈利0．1112元，但每股净资产还只有0．7815元，低于1元。
9月9日，ＳＴ家乐公告称收回一笔3804万元的欠款，然而，从9月末公司应收账款和其他应收款分别多达4．55亿元和8．25亿元来看，清欠之路还相当漫长。
此外，公司2003年半年报披露，短期借款10．92亿元亿元，长期借款7．85亿元，其中一年内到期的长期负债4025万元，公司资产负债率高达87．19％。以公司目前的盈利能力来看，短时间内很难偿还这些巨额债务。
ＳＴ家乐种种剜肉补疮的举措虽然短期内能扭亏为盈，避免退市，但以后怎么办？能让投资者乐得起来吗？
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