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一、关联交易概述
根据公司生产经营发展需要,我公司(甲方)与海南华顺实业公司(乙方)本着互利互惠、
共同发展的原则,经过友好协商,决定依托16万吨瓶级聚酯切片国债技改(贴息)项目拟设立新公司。2003年11月11日我公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于依托16万吨瓶级聚酯切片国债技改(贴息)项目拟设立新公司的议案》。甲、乙双方于2003年11月11日签订了《合资协议》。
鉴于海南华顺实业公司是我公司第一大股东,根据上海证券交易所股票上市规则有关规定,该项共同投资构成了关联交易行为,由于参加公司第四届董事会第三次临时会议对上述投资方案进行投票表决时,关联方董事如果回避,将无法达到公司法和公司章程规定的有效表决的董事人数,因此,关联方董事刘连琏、职富学决定参加此项上述议案的投票表决,同时声明：保证他们参加投票表决不会损害公司中、小股东的利益。
二、关联方介绍
海南华顺实业公司为国有独资企业；法定代表人为刘连琏；成立于1992年12月17日；注册资本为壹亿元；主要业务：技术引进与开发、项目投资、自有房产销售、日用百货、食品、五金工业、交电商业、化工产品及原料(专营除外)、农副产品、棉、毛、麻、丝绸、化纤服装、鞋帽及辅助材料销售等。截止2002年12月31日,该公司总资产为23028.42万元,净资产为8584.25万元。
三、合资协议的主要内容
1、合资双方
甲方：海南兴业聚酯股份有限公司
乙方：海南华顺实业公司
2、组建公司的名称、住所及组织形式
公司名称暂定为海南隆业高新技术有限责任公司,注册地址为海南省海口市港澳工业区兴业路19号,组织形式为有限责任公司。
3、注册资本和出资方式
隆业公司拟注册为人民币10300万元。甲方投入现金5300万元,占注册资本的51.46%；乙方投入现金5000万元,占注册资本的48.54%。
4、经营范围
隆业公司经营范围为技术引进及开发,项目投资,瓶级、纤维级聚酯切片,化学纤维的生产与销售,纺织品及化工产品的包装材料的生产与销售,化工产品专营除外、纺织、化纤、化工机械设备,通用设备、配件、仪器仪表,五金工具,交电商业,度假村、宾馆、酒店经营房地产开发与销售,建筑材料销售等。
5、经营期限
隆业公司经营期限为20年。
6、协议签署日期：2003年11月11日。
四、此项对外投资情况简介
16万吨瓶级聚酯切片国债技改(贴息)项目具有良好的市场前景,该项目建成投产后,将成为公司利润新的增长点,并进一步有效调整公司主营结构和产品结构较为单一的状况,降低市场竞争风险,把兴业聚酯公司做大做强。有关情况简介如下：
(一)有关项目批复文件
国家经贸委授权海南省经济贸易厅审批文件：《关于海南兴业聚酯股份有限公司年产16万吨瓶级聚酯切片技改项目初步设计的批复》；《关于海南兴业聚酯股份有限公司年产16万吨瓶级聚酯切片配套装置技改项目<初步设计>的批复》。同意我公司进行该项目建设。
(二)投资构成及资金来源：项目总投资3.5亿元,注册资本金10300万元,甲方投资5300万元(自有资金),乙方投资5000万元,其余建设资金以新成立公司名义从国家开发银行及其他银行贷款(国债贴息)。
(三)建设内容：项目采用美国杜邦公司最新推出的聚酯瓶片生产技术。本技改项目的产品是特性粘度为0.75～0.88的高粘度瓶级聚酯切片,其主要应用于碳酸饮料瓶、热罐装瓶、矿泉水瓶、白酒瓶、啤酒瓶及其包装材料等领域。生产规模为日产700吨瓶级切片。
(四)建设周期：项目建设期13个月,预计2004年9月建成并投入试生产。
(五)达产达标时间：预计2005年2月达产达标。
(六)项目评估：从世界聚酯的发展趋势及国内目前的产业需求看,中国瓶片的市场空间巨大、前景广阔。经近些年的快速发展,我国虽已成为世界聚酯大国,但聚酯产能主要集中在纤维级切片上。与国外相比,我国瓶片与纤维级切片比例明显失衡。据统计,2001年世界各类聚酯产品中瓶片所占比例仅次于纤维级切片,占总量约36%,而我国目前仅为12%。因此,无论从目前还是从长远看,中国瓶片市场都具有广阔的发展前景。
(七)财务分析、效益等情况：经测算该项目财务内部收益率22.97%(税前),投资回收期4.92年(税前),借款偿还期3.51年,盈亏平衡点为50.65%。达产后可新增产值14.5亿元,新增利税1.7亿元。
(八)项目的投资、建设和运营对公司目前及未来期间财务状况,经营成果和现金流量情况的影响：目前公司尚未将资金投入该项目；在项目建设期间,由于投资活动将增加5300万元的现金流出,但对公司的经营成果不会产生明显影响；预计项目建成投产后,公司总资产将达15.81亿元以上,资产负债率略有下降；项目新增利税1.7亿元,公司的财务状况将进一步改善。
五、本次关联交易对公司经营和财务状况的影响
在项目建设期内,本次关联交易对公司经营业绩不会产生重大影响,也不存在同业竞争情况。项目建成后,随着上述新成立公司各项业务的开展及不断扩大,今后将对公司总体经营和财务状况会有明显的正面影响。
六、本次关联交易将提交即将召开的公司2003年第二次临时股东大会批准通过。
七、独立董事的意见
本公司独立董事王军文因故无法参加会议,而以通讯方式对此次关联交易发表了意见；独立董事史振北也对本次关联交易发表了意见。具体是：我公司与海南华顺实业公司以现金方式共同投资成立新公司属重大关联交易,双方根据国家有关法律法规,依照法定程序,并本着同股同权、同股同利和公平公正的原则,订立《合资协议》,不存在同业竞争,也不会损害公司和中小股东的利益,因此,对上述事项表示完全同意。
八、监事会意见
本次我公司与海南华顺实业公司共同投资设立新公司的程序严格依照国家有关法律、法规和规范性文件的规定以及兴业聚酯公司章程的有关规定进行,体现了公平公正原则,且不损害中、小股东利益,项目建成后且有利于提高企业核心竞争力,有利于兴业聚酯的持续、稳定、健康发展。符合公司全体股东的利益。
九、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于依托16万吨瓶级聚酯切片国债技改(贴息)项目拟设立新公司的议案》。
2、甲、乙双方签订的《合资协议》。
3、独立董事意见。
4、监事会决议。
特此公告。
海南兴业聚酯股份有限公司董事会
二○○三年十一月十一日上海证券报
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