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尹中余
一旦小鸭重组方案通过审批，投资者就有理由认为这种“资产重组”具有可复制性。如此下去，中国证券市场的理性投资观念何时才能确立？
ST小鸭于日前公布了《重大资产重组报告书》（以下简称报告书），市场等候已久的
重组方案总算大白于天下。虽然报告书对重组内容作了详尽描述，但笔者对该重组方案的合法性和合理性还是存在一系列的疑问。
第一问，这样的“资产重组”是否也应当遵守《公司法》规定的公司上市条件？
投资者不难判断，小鸭重组虽被称为“资产重组”，但从实质上看，这与中国重汽的全新上市并无二致。监管部门大概也意识到这类“资产重组”的本质，因此“资产重组”报告书的格式与新股发行时的招股说明书相差无几，“资产重组”方案也只有经“发审委”的审查通过之后才能生效。
《公司法》第152条规定，股份有限公司申请其股票上市必须满足“开业时间在3年以上，最近3年连续盈利，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算”。根据中介机构出具的模拟审计报告，中国重汽拟置入资产2001年度亏损3184万元，如果按照《公司法》的规定，则中国重汽至少要等到2005年才具备上市资格。中国重汽通过“资产重组”，走借壳上市之路，是否就可以规避《公司法》的规定？
第二问，是否需要运行三年再上市？
2003年9月19日证监会发布了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》，该通知要求“发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制”。既然直接上市需要运行三年，那么中国重汽这种间接上市是否也应当执行该通知的有关规定？否则，刚关上正门，就开了侧门，该通知的执行效果岂不从一开始就要大打折扣？
第三问，是否存在国有资产变相流失？
虽然报告书宣称本次资产置换“以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则”，但两类盈利能力完全不同的资产能够这样简单地进行“等价交换”？更让人意外的是，拟置出的小鸭电器类资产，连年亏损，竟然还评估增值8032万元，净资产增值率达到26.85%。以此为基础进行“等价”交换，中国重汽能不吃亏吗？这仅为其一。
其二，在重组之前，拟置入资产的产权100%归中国重汽，但资产置换完成之后中国重汽仅能拥有其中的63.78%的权益，其余36.22%的权益被其余股东无偿分享了。以上这些是否属于国有资产的变相流失？
第四问，政府部门打算通过该案例向市场发出怎样的信号？
小鸭资产重组的最终完成至少需要经过市政府、省政府、国家国资委和中国证监会的审批。一旦重组方案全部通过了上述政府机构的审批，投资者就有理由认为这种“资产重组”属于政府的理性行为，将来仍有可复制性。既然如此，投资者还何必惧怕ST、PT，反正关键的时候总有“英雄救美”。如此下去，中国证券市场的理性投资观念何时才能确立？
稍有经济学常识的人都知道，如果一个市场没有了价格发现功能，则这个市场的资源配置功能就无法发挥，甚至产生劣向配置，这个市场也就不能称之为“市场”。在本案例中握有审批权的各级政府部门难道不应当从“完善社会主义市场经济体制”的大局出发，三思而后行？
第五问，重组能够增加社会财富吗？
对于小鸭电器来说，中国重汽没有安置原小鸭电器的职工，没有对原小鸭电器存量资产的盘活作出贡献，也没有承接原小鸭电器的债务（报告书披露原债务的96%被剥离出上市公司），因此对小鸭电器原经营主体来说，资产重组并无实质意义。对于中国重汽来说，除获得一家上市的壳资源以外，亦无其他收获。这样的重组能够增加社会财富吗？
第六问，谁将最终为重组买单？
中国重汽花费了不菲的代价取得了宝贵的壳资源，将来必然要充分发挥其“使用价值”，提出再融资将是在所难免。恐怕当时的小股民在愤怒之余还得掏钱“买单”，这对那些“无辜”的小股民来说，无异于一场“劫难”。最公平的办法是，本次重组完成后将全部流通股锁定，直至重组后的第一次再融资完成以后再恢复流通。
第七问，拟置入资产算得上“质地优良”吗？
笔者在仔细阅读报告书之后，对中国重汽拟置入资产的资产质量和盈利能力深表担忧：1、拟置入固定资产的平均成新度仅为27.55%，其中最关键的机器设备成新度仅为21.09%，对制造加工企业来说，设备的先进性是核心竞争力的重要体现；2、根据模拟资产负债表，2003年4月30日拟置入资产的资产负债率达到80%以上，存货余额4.8亿元，约占总资产的40%，存货余额过大，不仅占用了大量的流动资金，而且存在跌价风险；3、仅今年1-4月份应收账款余额就从年初的1.2亿元迅速增长到3.3亿元。应收账款的快速增长不仅令人对该账款未来的坏账损失担心，而且对公司的真实销售能力和销售管理水平也难免产生担心；4、中国重汽的历史包袱沉重，直到今年9月还在接受最高人民法院的“司法保护”，置入上市公司的资产能否完全摆脱其历史阴影也让人有所担忧。
《国际金融报》 (2003年11月12日 第三版)
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