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（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第十二次会议于2003年11月9日上午9：00时在公司本部会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事张振有先生因公出差不能现场到会，通过会议资料传真送达，电话沟通及传真表决方式进行，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
会议由董事长闫希军先生主持，审议通过了如下事项：
1.通过学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，审议通过授权公司经营层制定公司对外担保规则的议案。
根据学习中国证监会、国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）有关要求，本公司对上述资金往来和对外担保情况进行了自查，本公司与控股股东及其关联方的资金往来及对外担保事项严格遵守了《通知》要求及有关法律规定，不存在《通知》中列明的违规行为。公司目前共有500万元对外业务担保，仅占最近一期经审计净资产0.5%，并且公司已对被担保方的资信标准进行调查，并由其提供反担保，将担保风险降至最低。为了进一步加强公司对外担保行为管理，经董事会讨论，按照《通知》精神和公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则对外担保的有关规定，授权经理层制定公司对外担保则。
2.审议通过生物制品有限公司项目调整投资地点与投资方式的议案
为了能够尽快获取制药企业生产许可证和土地使用权，为生物制品公司建成投产形成生产能力创造条件，从而更好地满足公司产品尽快投放市场的需要，并充分利用上海张江高科技园区在市场、研发、生产条件、人力资源、信息和其它无形资产方面所具有的特殊优势，享受上海浦东新区的各项优惠政策，更好发挥各类人才的积极性、能动性，提高公司的科技开发水平、提升整体科技实力，董事会研究决定，同意公司将原募集资金项目组建生物制品有限公司的投资建设地点调整为上海张江高科技园区，投资方式由直接投资设立调整为收购后增资并变更为上海天士力生物制药有限公司（公司名称以工商登记注册为准）的方式。上述调整符合公司的发展战略，有利于公司的新产品开发向广度、深度拓展，有利于公司和股东的长远利益。
此次收购目标企业上海天士力药业有限公司尚处于筹建阶段，注册资本2500万元，天士力集团有限公司持有80%股权，自然人吕新波持有20%股权，经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，截止2003年10月31日，公司净资产为2500万元；经北京中企华资产评估有限责任公司评估，公司净资产为3436.92万元，评估增值936.92万元，增值率为37.48%，该部分增值主要系张江高科园区土地开发成本提高、土地存量减少，对外公布地价向上调整所致。本次转让按照审计净资产与评估净资产孰低原则确定转让价格。
本公司、浙江尖峰药业有限公司与天津天士力集团有限公司、自然人吕新波达成的股权转让意向，本公司出资1000万元收购天津天士力集团有限公司所持有上海天士力药业有限公司40%的股权，出资500万元收购自然人吕新波持有20%股权，浙江尖峰药业有限公司出资1000万元收购天津天士力集团有限公司所持有上海天士力药业有限公司另外40%的股权。
上述收购完成后，本公司再单方面增资7500万元。待增资完成后，上海天士力制药有限公司注册资本变更为1亿元，其中本公司以现金方式共计出资9000万元，占注册资本的90%，浙江尖峰药业有限公司以现金方式出资1000万元，占注册资本的10%。项目实施内容保持原募集资金要求不变。
该议案涉及股权收购及共同投资关联交易，关联董事回避表决，其余董事经审议一致通过该项议案。就本项收购事宜公司已聘请上海立信长江会计师事务所有限公司进行审计并出具审计报告，聘请北京中企华资产评估有限责任公司进行评估并出具评估报告，聘请渤海证券有限责任公司出具独立财务顾问报告。
3.审议通过关于调整部分募集资金为投资组建医疗投资公司的议案
对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目原定用于公司中药材GAP现代化种植基地的建设及中草药初加工和提取，并收购建立生产型的中药材提取生产实体，以满足公司日益增长的生产能力对三七等中药材及提取物的需求。根据原定预算，该项目共使用募集资金9486万元。鉴于目前市场上三七等中药材的供应充足，能够满足公司生产的需要，公司在云南三七基地经过一年多实践，已摸索出一套与农户联合建立符合GAP标准种植基地的方法，通过对农户进行三七药材种植的指导、质量控制，有效控制选种、种植、施肥、防虫害等环节，不但可以保证所选用三七药材的质量，而且能够有效规避病虫害、自然气候等风险。原计划购买设备在当地建设提取生产实体，由于当地技术人才的局限，公司将加工提取业务按照专业化分工的原则安排在本公司控股的现代中药资源有限公司进行实施。
经董事会审议，同意对原募集资金投资方案进行调整，由原自行征地种植、建设提取车间调整为对原公司增资500万元并进行改组实施GAP种植项目，项目剩余资金8986万元用于对效益前景较好的医疗产业投资公司的投资。
2003年3月22日，公司二届董事会第七次会议审议通过了《关于投资组建天津天士力医院投资管理公司的议案》，由本公司和天津天士力医药有限公司共同出资组建天津天士力医院投资管理公司。由于投资环境和投资合作方的变化，公司经过多方面调研和分析，同意对该投资项目的投资合作方与资金来源进行调整，投资合作方变更为韩国MEDICORE集团，资金来源由自有资金出资调整为使用上述剩余募集资金出资，出资额为10000万元，募集资金不足部分用自有资金补足。
韩国MEDICORE集团系专业从事脊柱外科疾病诊疗的医疗机构，在脊柱外科诊疗方面具有技术领先优势并达到世界先进水平，在医学材料的研发方面具有自主的知识产权，可以填补中国在此范畴的空白，另外具有科技含量的医学材料研发、加工可以获得中国政府的优惠政策，同时其先进的医院经营管理理念和管理人才可以为现代医疗投资与医院经营的未来发展提供有利的保障。此次与韩国MEDICORE集团共同设立医疗投资公司可以促进公司向医疗领域拓展，争取在未来我国医疗市场的竞争主动性，造就世界先进水平的医疗机构，提高公司的竞争力，同时上述调整能够有效规避投资风险，提高资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化的原则，符合公司的长远利益。
4.审议通过关于投资组建天津商汇投资（控股）有限公司的议案
为在新一轮经济结构调整过程中把握有利的投资机会，依托天津工商业联合会，积极参与天津市国有企业改革和地方经济建设，努力拓展与企业发展相关的领域，优先获得一些资源，成为天津民营资本与其他资本对接的桥梁。实现良好的经济效益。董事会研究决定同意公司与天津市津兰集团公司、天津市德利得物流有限公司、天津商汇实业发展有限公司、天津摩天集团有限公司共同投资设立天津商汇投资控股有限公司，注册资本为人民币二亿肆千万元，其中本公司出资8000万元，占注册资本的33.34%。公司拟注册在天津经济技术开发区，营业期限为二十年，经营范围包括以自有资金对工业、商业、金融和服务行业进行投资；本系统资产管理；企业财务顾问。
此次共同投资将组成天津具有龙头地位的民营投资公司，将不断吸纳汇聚天津民营资本，围绕工业、商业、金融及服务业中具有良好经济效益前景的投资项目进行投资，同时享受政府有关优惠政策，为公司带来新的利润增长点。
5.审议通过关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案
董事会审议决定于2003年12月13日召开2003年第一次临时股东大会。
上述第2、3项议题须提交公司2003年第一次临时股东大会进行审议。
特此公告！
董事会
2003年11月12日
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