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依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，我们作为（以下简称“公司”、“股份公司”）的独立董事，对公司2003年11月9日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议的《关于组建生物制品有限公司项目调整投资地点和投资方式的议案》、《关于调整部分募集资金项目为投资组建医疗投资公司的议案》进行了审议，经查阅上述事项所涉及的相关文件，并就上述议案向有关人员作了必要的询问之后，基于我们的独立判断，遵守勤勉尽责的精神，现就上述议案所涉
及的事宜发表独立意见。
公司关于组建天津天士力生物制品有限公司项目投资地点和投资方式调整的议案，我们认为公司将该项目的投资地点调整为上海张江高科技园区，投资方式由直接投资设立调整为收购后变更为上海天士力生物制品有限公司（公司名称以工商登记注册为准），公司可以尽快获取制药企业生产许可证和土地使用权，为生物制品公司尽快进入张江高科技园区节约人力、物力和财力，从而更好的满足公司产品尽快投放市场的需要，可以充分利用上海张江高科技园区在市场、研发、生产条件、人力资源、信息和其它无形资产方面所具有特殊优势，享受上海浦东新区的各项优惠政策，更好发挥各类人才的积极性、能动性，提高公司的科技开发水平、提升整体科技实力，公司该项目投资地点和投资方式的调整符合公司的发展战略，有利于公司的新产品开发向广度、深度拓展，该项目的实施并没有改变原定投资规模和投资比例，项目实施的内容没有改变，有利于公司和股东的长远利益。
公司关于调整云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目部分募集资金为投资组建医疗投资公司的议案，云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目原定用于公司中药材GAP现代化种植基地的建设及中草药初加工和提取，并收购建立生产型的中药材提取生产实体，以满足公司日益增长的生产能力对三七等中药材及提取物的需求，经过我们的调查、询问以及认真审议讨论后，我们认为市场上三七等中药材的供应能够满足公司生产的需要，而且通过与农户联合建立符合GAP标准种植基地的方法，对其进行三七药材种植的指导、质量控制，有效控制选种、种植、施肥、防虫害等环节，不但可以保证所选用三七药材的质量，而且能够有效规避病虫害、自然气候等风险。原计划购买设备在当地建设提取生产实体，由于当地技术人才的局限，公司将加工提取业务按照专业化分工的原则安排在本公司控股的现代中药资源有限公司进行实施，可以充分利用现代中药资源有限公司在中药材加工及提取方面的优势。
公司使用剩余募集资金8986万元与韩国MEDICORE集团共同设立医疗投资公司项目，已经过多方面调研和筛选，该项投资可以发挥公司的行业优势与品牌优势，借助合作方在医疗行业的技术优势，医学材料研发的自主知识产权及先进的经营管理理念及人才，经营风险小，且回报稳定。上述合作投资可以促进公司向医疗领域拓展，争取在未来我国医疗市场的竞争主动性，提高公司的竞争力，同时上述调整能够有效规避投资风险，提高资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化的原则，我们一致认为该项募集资金的调整不损害股东的合法权益，有利于公司和股东的长远利益。
我们对上述事项及相关材料进行了审议和讨论，遵循勤勉尽责的精神，现出具本审查报告，并保证我们出具意见的客观公允性。
依据股份公司《章程》赋予我们的权力，我们对上述事项及其相关文件进行了审议，认为公司在结合公司发展实际的基础上，对募集资金变更后的项目进行了认真的研究和分析，可行性强，符合股东利益最大化原则。上述项目的审查资料完备，协议合理、合法，决策程序符合有关法律规定和股份公司《章程》的有关规定。
特此公告。
2003年11月12日
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