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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、该项关联交易内容：本公司出资收购天津天士力集团有限公司持有的上海天士力药
业有限公司的40%股权，交易总额为1000万元。
2、上述关联交易已经本公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，与该关联交易存在利害关系的董事、监事均执行了表决回避制度。
3、本次关联交易可以尽快获取制药企业生产许可证和土地使用权的时间，节约人力、物力和财力，从而更好的满足公司产品尽快投放市场的需要，并有利于公司充分利用上海张江高科技园区在市场、研发、生产条件、人力资源、信息和其它无形资产方面所具有特殊优势，有利于提高公司的科技开发水平、提升整体科技实力，
4、公司独立董事和公司聘请的独立财务顾问就该项关联交易出具了意见，该项关联交易须提请本公司2003年第一次临时股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（以下简称“公司”“本公司”）于2003年11月9日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于组建生物制品有限公司项目调整投资地点和投资方式的议案》，本公司出资1000万元收购天津天士力集团有限公司（以下简称“集团公司”）持有的上海天士力药业有限公司（以下简称“药业公司”）的40%股权。由于集团公司直接持有本公司51.58%的股权，是本公司的控股股东，双方存在关联关系，公司收购集团公司持有药业公司部分股权构成关联交易。上述收购完成后，本公司再单方面增资7500万元，待增资完成后，上海天士力制药有限公司注册资本变更为1亿元，其中本公司以现金方式共计出资9000万元，占注册资本的90%，浙江尖峰药业有限公司以现金方式出资1000万元，占注册资本的10%。项目实施内容保持原募集资金要求不变。
公司该次董事会除关联董事回避表决外，其余董事一致审议通过该项关联交易。截至此次关联交易为止，公司在连续12个月内与集团公司发生的关联交易累计额超过3000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，此项关联交易须提请股东大会批准，关联交易的利害关系人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、关联方介绍
天津天士力集团有限公司
法人代表：吴廼峰
注册资本：人民币18600万元
地址：天津北辰科技园区
经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含医疗器械）的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
截止2002年12月31日天津天士力集团有限公司总资产19.70亿元，净资产62,205.46万元，2002年度净利润5195.58万元（注：以上数据已经过审计）。
天津天士力集团有限公司持有上海天士力药业公司80%的股权，是该公司的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
上海天士力药业有限公司
法定代表人：闫希军
注册资本：2500万元
住所：上海张江高科技园区
经营范围：中西药片剂、胶囊
该公司目前处于筹建阶段，尚未开展生产经营活动。该公司的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
天津天士力集团有限公司 2000 80
%吕新波 500 20
%该公司2003年10月31日的主要财务数据如下：
指标 人民币（万元）
总资产 2801.07
负债 301.07
应收账款 9.11
净资产 2500.00
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告（信长会师报字（2003）第21778号），基准日为2003年10月31日经审计的上海天士力药业有限公司账面净资产值为2500万元，北京中企华资产评估有限公司出具的评估报告（中企华评报字（2003）第173号），截止2003年10月31日，上述净资产评估值为3436.92万元，评估增值为936.92万元，增值率为37.48%，该部分增值主要系张江高科园区土地开发成本提高、土地存量减少，对外公布地价向上调整所致。
四、关联交易的主要内容和定价政策
按照基准日2003年10月31日评估净资产和审计净资产值孰低原则确定以审计净资产为基数核定该次股权转让价格。公司收购天士力集团有限公司所持上海天士力药业有限公司40%股权价格为1000万元。
五、目的和意义
通过收购集团公司持有的药业公司的股权，进而再增资变更成立上海天士力生物制品有限公司，实施“尿激酶原生产线技改项目”，不仅可以尽快获取制药企业生产许可证和土地使用权，为生物制品公司尽快进入张江高科技园区节约人力、物力和财力，从而更好的满足公司产品尽快投放市场的需要，还可以充分利用上海张江高科技园区在市场、研发、生产条件、人力资源、信息和其它无形资产方面所具有特殊优势，享受上海浦东新区的各项优惠政策，更好发挥各类人才的积极性、能动性，提高公司的科技开发水平、提升整体科技实力。公司该项目投资地点和投资方式的调整符合公司的发展战略，该项目的实施并没有改变原定投资规模和投资比例，项目实施的内容没有改变，有利于公司的新产品开发向广度、深度拓展，有利于公司和股东的长远利益。
六、独立董事审核意见
本公司独立董事就此次关联交易出具了《独立董事审查报告》，均认为上述关联交易是合理、合法的经济行为；以基准日2003年10月31日审计净资产和评估净资产孰低原则确定转让价格，体现了交易定价客观、公允，公司及其他股东不会因此项关联交易遭受损害。股份公司与集团公司签署股权转让协议的决策程序符合有关法律法规和股份公司《章程》、《关联交易准则》的规定。
七、独立财务顾问报告
本公司聘请渤海证券有限责任公司为此次关联交易出具了《独立财务顾问报告》，认为本次交易符合现行有关法律、法规和政策的规定，公司严格履行相关关联交易的决策程序、董事会回避表决制度及信息披露义务，遵循了“公开、公平、公正”的原则。以药业公司2003年10月31日为基准日经审计后的帐面净资产值作为定价依据，并以现金方式进行等值股权收购，体现了关联交易的定价原则是合理和公允的。
八、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、上海天士力药业有限公司的审计报告（信长会师报字（2003）第21778号）；
3、上海天士力药业有限公司的资产评估报告（中企华评报字（2003）第178号）；
4、独立董事审查意见；
5、渤海证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告！
2003年11月12日
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