|
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、（以下简称“公司”、“股份公司”）《章程》、《董事会议事规则》和《关联交易准则》的有关规定，我们对股份公司收购天津天士力集团有限公司（以下简称“集团公司”）持有上海天士力药业有限公司（以下简称“药业公司”）部分股权的关联交易事项的合理合法及客观公允性进行审查，并出具本审查报告。
为出具此审查报告，我们经过调查和询问有关人员，征询独立财务顾问的有关意见，并查阅了以下文件：
1、公司招股说明书；
2、该项关联交易协议；
3、公司提供的关于此项关联交易书面说明文件；
4、上海天士力药业有限公司的审计报告和评估报告；
5、上海天士力药业有限公司相关的财务报表。
我们对上述事项及相关材料进行了审议和讨论，遵循勤勉尽责的精神，依据股份公司《章程》赋予我们的权力，现出具本审查报告，并保证我们出具意见的客观公允性。
由于天津天士力集团有限公司持有股份公司51.58%的股权，是股份公司的控股股东，双方形成关联关系。根据该项关联交易协议，由上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告（信长会师报字（2003）第21778号）确定的基准日为2003年10月31日经审计的上海天士力药业有限公司净资产值为2500万元，北京中企华资产评估有限公司出具评估报告（中企华评报字（2003）第173号），截止2003年10月31日，上述资产评估值为3436.92万元，评估增值为936.92万元，增值率为37.48%，该部分增值主要系张江高科园区土地开发成本提高、土地存量减少，对外公布地价向上调整所致。
按照基准日2003年10月31日评估净资产和审计净资产孰低原则确定以审计净资产为基数核定股权转让价格。公司收购天士力集团有限公司所持上海天士力药业有限公司40%股权价格为1000万元。
我们认为，股份公司通过收购集团公司位于上海张江高科技园区的控股子公司股权，进而再增资变更成立上海天士力生物制品有限公司，实施“尿激酶原生产线技改项目”，不仅可以尽快获取制药企业生产许可证和土地使用权，为生物制品公司尽快进入张江高科技园区节约人力、物力和财力，从而更好地满足公司产品尽快投放市场的需要，还可以充分利用上海张江高科技园区在市场、研发、生产条件、人力资源、信息和其它无形资产方面所具有特殊优势，享受上海浦东新区的各项优惠政策，更好发挥各类人才的积极性、能动性，提高公司的科技开发水平、提升整体科技实力。公司该项目投资地点和投资方式的调整符合公司的发展战略，有利于公司的新产品开发向广度、深度拓展，有利于公司和股东的长远利益，上述关联交易是合理、合法的经济行为；以基准日2003年10月31日审计净资产和评估净资产孰低原则确定转让价格，体现了交易定价客观、公允，公司及其他股东不会因此项关联交易遭受损害。股份公司与集团公司签署股权转让协议的决策程序符合有关法律法规和股份公司《章程》、《关联交易准则》的规定。
特此公告！
2003年11月12日
| 
