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重要内容提示
原投资项目名称：对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目
新投资项目名称: 合资组建医疗投资有限公司项目
改变募集资金投向的数量：8986万元人民币
一、改变募集资金投资项目的概述
1. 募集资金时间、金额：2002年8月14日,本公司公开发行5000万A股，募集资金净额71122.25万元。
2. 拟变更项目情况：
项 目投资额 占总筹资额 已投入金额
（万元） （%） （万元）
对云南天士力金不换三七种植
有限公司增资扩股项目9486 12.910
3. 新项目情况：
项目拟投资额（万元） 是否构成关联交易
投资组建医疗投资有限公司项目 8986否
2003年11月9日,本公司第二届董事会第十二次会议认真审议一致通过了该议案,本项议案须提请公司2003年第一次（临时）股东大会批准实施。
二、变更募集资金用途的具体原因
2001年11月19日，本公司召开的2001年第二次临时股东大会审议批准了募集资金项目对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目，该项目共使用募集资金9486万元。该增资扩股项目原定用于公司中药材GAP现代化种植基地的建设及中草药初加工和提取，并收购建立生产型的中药材提取生产实体，以满足公司日益增长的生产能力对三七等中药材及提取物的需求。根据原定预算，该项目共使用募集资金9486万元。鉴于目前市场上三七等中药材的供应充足，能够满足公司生产的需要，公司在云南三七基地经过一年多实践，已摸索出一套与农户联合建立符合GAP标准种植基地的方法，通过对农户进行三七药材种植的指导、质量控制，有效控制选种、种植、施肥、防虫害等环节，不但可以保证所选用三七药材的质量，而且能够有效规避病虫害、自然气候等风险。原计划购买设备在当地建设提取生产实体，由于当地技术人才的局限，公司将加工提取业务按照专业化分工的原则安排在本公司控股的现代中药资源有限公司进行实施。
经董事会审议，同意对原募集资金投资方案进行调整，由原自行征地种植、建设提取车间调整为对原公司增资500万元并进行改组实施GAP种植项目，项目剩余资金8986万元用于对效益前景较好的医疗产业投资公司的投资。
2003年3月22日，公司二届董事会第七次会议审议通过了《关于投资组建天津天士力医院投资管理公司的议案》，由本公司和天津天士力医药有限公司共同出资组建天津天士力医院投资管理公司。由于投资环境和投资合作方的变化，公司经过多方面调研和分析，同意对该投资项目的投资合作方与资金来源进行调整，投资合作方变更为韩国MEDICORE集团，资金来源由自有资金出资调整为使用上述剩余募集资金出资，出资额为10000万元，募集资金不足部分用自有资金补足。
此次与韩国MEDICORE集团共同设立医疗投资公司可以促进公司向医疗领域拓展，争取在未来我国医疗市场的竞争主动性，造就世界先进水平的医疗机构，提高公司的竞争力，同时上述调整能够有效规避投资风险，提高资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化的原则，符合公司的长远利益。
三、详细介绍新项目的具体内容
1、投资协议主体介绍
公司名称：DOCTOR’ MEDICORE
注册地址：韩国汉城市江南区
法定代表：金水镜
注册资金：6亿2千万韩元
经营范围：医疗器具及保健品批发零售
该公司成立于1992年4月9日，系专业从事脊柱外科疾病诊疗的医疗机构，在脊柱外科诊疗方面具有技术领先优势并达到世界先进水平，在医学材料的研发方面具有自主的知识产权，可以填补中国在此范畴的空白，另外具有科技含量的医学材料研发、加工可以获得中国政府的优惠政策，同时其先进的医院经营管理理念和管理人才可以为现代医疗投资与医院经营的未来发展提供有利的保障。其目前有KDNET（医药品），WOORIDUL生活环境（环境），出版社，ARSITEK投资公司，NHS（网络医院），WOORIDUL医院（脊椎专科）等几家子公司。
2、投资标的情况介绍
考虑到合资医院的建设与经营必须符合国际前沿标准，特别是经营管理要求按照现代化企业运作模式，为医院的经营创造完善的机制氛围，本公司与韩国MEDICORE集团共同投资设立医疗投资有限公司（名称待核准后确定），注册资本18300万元，其中本公司以现金方式出资10000万元，占注册资本的55%，韩方以现金方式出资1000万美元（若按照人民币基准汇率1：8.30折算为人民币8300万元），占注册资本的45%（具体折算数额以缴款日基准汇率为准）。该公司为有限责任公司，其主要经营范围包括医院的投资、经营与管理；医院用药品、医疗器械（具）的经营与物流配送；医学材料的研发和生产；医疗技术与医院管理培训；医学工程的设计与施工；经审批或法律法规不限制的医疗领域内的其他业务，经营期限二十年。
四、对外投资的目的和对本公司的影响
伴随我国人民生活水平的提高，城乡居民的保健意识迅速增强，不同层次的医疗需求也空前旺盛。与快速膨胀的医疗需求相比较，作为医疗市场主体的重要组成部分—国有企业的经营状况不甚乐观。从市场角度分析，目前中国的医疗市场正处在关键性的历史转折时期，国家出台了系列医药卫生体制改革政策和措施，为非国有资本介入医疗市场创造了崭新的机遇与发展空间。但医疗资源、医疗市场份额是有限的，所以在正常的市场竞争秩序尚未形成之前，积极抢占医疗市场空间，具有充分的必要性和主动性，为今后在医疗产业的长远发展提供了有利的时机保障。
为了尽快扭转现阶段医疗市场竞争的不合理局面，特别是为适应我国加入WTO后竞争日益激烈的市场环境，面对有巨大潜力的医疗市场，以其自身优势，本着“总体规划，分步实施，高速度、高标准，作专作精的原则”与韩方合资组建医疗投资有限公司，其目标是实现医疗产业全方位经营；造就世界领先水平的医疗机构；成为专业化、现代化、规模化的医院投资管理集团。该公司作为专业的医院投资管理机构，将会对我国的医疗管理体制、医疗服务水平等产生深远的影响，具有广阔的市场前景。
虽然公司管理层原在医疗系统几十年，但上述合作是专业的医院投资、医院经营，是中国新兴事物，这是本项目面临的较大风险。针对这种情况，公司将从增强医院的核心竞争力入手，引进高尖人才，先进技术和设备，提高管理者的管理水平，经营能力。
政府目前没有明确允许外资医院进入医疗社会统筹保险范畴，这就势必影响外资医院在一定程度上减少了医疗服务对象，缩小市场份额。这就要求合资医院要在服务方面努力提高水平、质量，改善医疗环境，另外通过联合商业保险的作法来弥补患者强烈依赖医保所带来的风险。
医院经营无论在哪个国家或地区都同样要面临诸如医疗纠纷、行业竞争等方面的风险，应对风险的措施主要是需要医院有明确发展战略、标准化的经营管理流程以及管理者和临床医生强烈的责任心。
五、新项目审批情况
公司与韩国MEDICORE集团合资成立医疗投资有限公司属于设立中外合资有限责任公司行为，须由国务院授权的省、自治区及直辖市对外经贸主管部门及相关行政机关进行审批方可申请注册成立。
特此公告！
天士力制药股份有限公司
2003年11月12日
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