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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
第二届董事会第十次会议于2003年11月10日在上海召开，会议应到董事19名，参加表决董事19名，符合《公司法》及本行章程关于召开董事会法定人数的规定。会议由张广生董事长主持，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。
经与会董事认真讨论,审议并通过：
一、《公司前次募集资金使用情况的议案》
根据有关规定和董事会、股东大会的相关决议，公司前次募股资金已全部用于充实银行资本金，提高了银行的资本充足率，大大增强了公司的抗风险能力；同时，募集资金的实际使用情况与招股说明书中的安排基本相符，并已产生了明显的经济和社会效益，公司对募集资金的使用及进展情况进行了充分的披露。
（一）前次募集资金的数额和资金到位时间
1、首次公开发行募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以证监发行字[1999]第127号文批准，我公司于1999年9月23日发行新股，发行股份4亿股，发行价人民币10元/股，募集资金总额为人民币40亿元，扣除发行费用人民币0.45亿元后，实际募集资金数额为人民币39.55亿元。资金到位时间为1999年9月29日，业经大华会计师事务所有限公司以华业字（1999）第1108号验资报告验证。
2、增发募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2002]135号文核准，我公司于2003年1月3日发行新股，发行股份3亿股，发行价人民币8.45元/股，募集资金总额为人民币25.35亿元，扣除发行费用人民币0.41亿元后，实际募集资金数额为人民币24.94亿元。资金到位时间为2003年1月13日，业经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字（2003）第016号验资报告验证。
（二）前次募集资金的实际使用情况
1、首次公开发行募集资金使用情况
根据中国人民银行银复【1998】202号文《关于上海浦东发展银行上市问题的批复》规定，“发行股票所筹资金全额用于扩充资本”。截至2003年6月30日止，我公司前次募集资金39.55亿元已全部用于充实银行资本金，提高了公司抗风险能力，为公司的快速发展提供了坚实的资本基础。前次募集资金与公司其他资金一并投入运营，使公司规模、效益大幅增长。根据《招股说明书》中关于募集资金使用情况的安排，公司已用3473万元收购兼并银行同业。
2、增发募集资金使用情况
我公司增发募集资金到位后，已全部用于充实银行资本金，并与公司其他资金一并投入运营，产生了显著的效益。
（1）截至2003年6月30日止，前次募集资金的实际使用情况说明：
货币单位：人民币千元
项目名称 实际投资金额 实际投入时间 完工程度
充实资本金 2,494,2162003年100
%（2）截至2003年6月30日止，前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的对照说明：
货币单位：人民币千元
项目名称 实际投资金额 招股承诺金额
充实资本金2,494,2162,494,216
注：招股说明书承诺募集资金约人民币50亿元，全部用于充实资本金，提高资本充足率。后实际募集资金为人民币24.94亿元。
（3）截至2003年6月30日止，上述募集资金实际使用情况与2003年中期报告和其他信息披露文件披露的金额的对照说明如下：
货币单位：人民币千元
项目名称 2003年1-6月实际投资金额 2003年中期报告和其他
信息披露文件披露金额
充实资本金2,494,216 已完成
大华安永会计师事务所对以上情况出具了无保留意见的专项审核报告。
上述议案，将提交公司2003年第一次临时股东大会审议。
二、《公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
根据中国证监会《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等的有关规定，公司已符合发行可转换公司债券的条件。
上述议案，将提交公司2003年第一次临时股东大会审议。
三、《公司发行可转换公司债券的议案》
公司拟发行可转换公司债券，具体方案如下：
1、发行总额：不超过人民币60亿元。
2、每张面值：人民币100元。
3、债券期限：5年。
4、发行价格：100元（按票面平价发行）。
5、票面利率：第1年至第5年的年利率分别为1.1%、1.5%、1.8%、2.2%和2.5%。
6、付息方式：从发行首日起开始计息，每计息年付息一次，付息日期为自可转换公司债券发行日起每满一年的当日。
7、转股期：自本次发行之日起6个月后至可转换公司债券到期日。
8、转股价格确定方式
（1）初始转股价格的确定依据及计算公式
根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，本次发行的可转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，授权公司行长在上浮1%-20%的区间内最终确定初始转股价格。
计算公式如下：
初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日“浦发银行”A股股票的平均收盘价格×(1＋1%-20%的上涨幅度)，初始转股价格自发行结束后开始生效。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1＝P0÷(1＋N)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)÷(1＋K)；
两项同时进行：P1＝(P0＋AK)÷(1＋N＋K)；
其中：P1为调整后转股价，P0为初始转股价，N为送股或转增股本率，K为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
当“浦发银行”A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权以不超过20%的幅度向下修正转股价格。修正幅度为20%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格：①不低于修正前20个交易日“浦发银行”A股股票收盘价格的算术平均值；②不低于当期经审计的每股净资产值。董事会此项权利的行使在12个月内不得超过一次。
（2）修正程序
因按本条第（1）款向下修正转股价格时，公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。
10、赎回条款
自本次可转换公司债券发行之日12个月后至债券存续期满，如“浦发银行”A股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%，公司有权赎回未转股的可转债。每年首次满足赎回条件时，公司有权按面值103%(含当期利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的可转债。若首次不实施赎回，当年将不再行使赎回权。
赎回权利的行使以取得国家相关监管部门的批准为前提条件。
11、到期偿还条款
（1）在可转换公司债券存续期满后5个工作日内，本公司向未转股的可转债持有人偿还本金及支付第五年利息。
（2）在可转换公司债券存续期满后5个工作日内，本公司还将以面值的5.5％的价格向未转股的可转债持有人进行收益补偿。
12、附加条款
在可转换公司债券存续期内，如本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，并且该变化根据中国证券监督管理委员会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值的103%(不含当期利息)的价格向公司回售可转换公司债券。持有人在本次回售申报期内未进行回售申报的，不应再行使本次回售权。
13、次级条款
除非清盘，本次发行的可转换公司债券不弥补公司日常经营损失；如遇公司破产清算，本次发行的可转换公司债券的索偿权排在存款和其他负债之后。
14、配售安排
在本次可转换公司债券发行中，原社会公众股股东可以按股权登记日收市后登记在册的“浦发银行”股份数乘以3元(即每1股配售3元)的数量认购本次“浦发银行”可转换公司债券；原非社会公众股股东可以按股权登记日收市后登记在册的“浦发银行”股份数乘以1元(即每1股配售1元)的数量认购本次“浦发银行”可转换公司债券。并按1000元一手转换成手数，不足一手的部分按照四舍五入原则取整。余额及原股东放弃认购的部分将通过网上和网下相结合方式向投资者发行。
15、募集资金用途
在经中国银行业监督管理委员会批准可视作银行附属资本前，发行所募集资金总量不低于80％的部分将用于优质企业的贷款项目，其余部分将主要用于购买国债及其它流动性较强的金融产品；经中国银行业监督管理委员会批准可视作银行附属资本后，纳入资本充足率的计算。
转股后，所对应的资金将全部用于补充公司核心资本。
16、发行本次可转换公司债券有关决议的有效期
董事会通过上述发行本次可转换公司债券有关决议后，将提请公司2003年第一次临时股东大会审议，上述决议自股东大会批准之日起一年内有效。
17、发行可转换公司债券的授权
提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜，并授权董事会在中国证券监督管理委员会允许的范围内根据国家相关监管部门的具体要求对发行条款作适当调整；其授权期限自本次可转换公司债券方案经股东大会通过后一年。
上述议案，将提交公司2003年第一次临时股东大会审议，通过后报中国证券监督管理委员会申请核准。
四、《公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》
本次发行可转换公司债券拟募集资金60亿元人民币，在经中国银行业监督管理委员会批准可视作银行附属资本前，发行所募集资金总量不低于80％的部分将用于优质企业的贷款项目，其余部分将主要用于购买国债及其它流动性较强的金融产品；经中国银行业监督管理委员会批准可视作银行附属资本后，纳入资本充足率的计算。
转股后，所对应的资金将全部用于补充公司核心资本，将进一步支撑公司资产规模和效益的快速增长。
本次发行完成后，公司将通过对募集资金的合理运用，在资产规模扩张的同时，保持目前公司较高的资产收益率水平。为实现该目标，公司将采取如下措施：
1、内涵和外延并举，在坚持效益优先、有效控制风险的基础上，进一步调整完善现有机构布局、业务流程，优化资源配置，加强市场化、集约化经营，增强资产营销力度，优化发展结构，提高募集资金的运用效率。
2、把握银行发展趋势，实现个金业务的战略调整，加快发展个金业务；通过与花旗银行合作发行信用卡等途径，快速提升全行个金业务的市场竞争力，形成募集资金运用的新的利润增长点。
3、全面推进金融创新，以市场为导向，以客户为中心，以市场化、扁平化、信息化为目标，积极拓展包括中间业务在内的新业务，增强全行的盈利能力，提高募集资金的运用效益。
4、按照“有效性、审慎性、全面性、及时性”的原则，进一步健全完善全行的风险管理模式，抓好资产质量的全过程管理，进一步化解和压缩不良贷款，不断提高资产质量，降低募集资金的运用风险。
通过以上措施的配合实施，本次发行一是将有利于提高公司的资本充足率，促进公司稳健发展、增强公司抗风险能力；二是将有利于扩大公司资产规模，提高公司经营实力和市场竞争能力，增加公司市场份额；三是将有利于促进公司各项业务的快速增长，为公司创造新的利润来源，提高公司的盈利能力，给投资者带来更好的回报。
上述议案，将提交公司2003年第一次临时股东大会审议。
五、公司《董事、监事及高管人员诚信义务守则》
六、公司《投资者关系管理办法》
七、关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案
1、会议时间：2003年12月12日（星期五）上午9：30，会期半天。
2、会议地点:另行通知。
3、主要议题
1)审议公司前次募集资金使用情况说明的议案
2)审议公司符合发行可转换公司债券条件的议案
3)逐项审议公司发行可转换公司债券的议案
4)审议关于发行可转换公司债券募集资金运用可行性方案
4、出席会议对象
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）截止2003年11月28日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
3）不能出席会议的股东，可委派授权代表出席（委托书附后）。
5、会议登记办法
1）登记办法：符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理手续；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人个人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
2）登记时间：2003年12 月5日上午9:30－11:30,下午1:30－4:30
登记地点：上海市福州路40号
联系电话：（021）63296188转公司董事会办公室
传真电话：（021）63230807
联 系 人：杨国平 王景斌 吴 蓉
6、其他事项
1）出席本次会议的所有股东凭会议通知和股票帐户磁卡参加会议
2）本次会议会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
授 权 委 托 书
兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席2003年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
委托日期：
委托人签名： 受托人签名：
注：授权委托书复印、剪报均有效。
特此公告
董事会
二○○三年十一月十一日
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