摩根士丹利首例中国制造业投资失败之谜 大摩进退与南孚电池二十年沉浮
见习记者 邹愚 厦门报道
近20年的风云变幻，使得南孚电池的能量消耗不少。
其间民资进入、外资涌进，也改变不了终被竞争对手吞食的命运，即使援手的是摩根士丹利。
“我们其实一直担心他们把我们卖给国外电池公司（美国吉列）。”南孚电池的一位高层说道，不过，这个南孚高管们最担心的事情眼下还是成为了现实。
8月11日，生产“Mach3”剃须刀和金霸王（Duracell）电池等消费产品的美国吉列（Gillette）公司宣布，已经买下中国电池生产商南孚电池的多数股权，吉列没有透露交易的具体条款，但吉列表示，这笔交易将使其今年的盈利“略有”增加———南孚年销售额超过8000万美元，其电池在超过300万个零售点出售。
“现在仍是敏感时期。”11月初，身为南孚电池总经理的丁曦明先生，坚持不肯透露半点风声。
据了解，吉列以大约1亿美元的代价，从摩根士丹利、鼎晖投资、新加坡政府投资等公司手中买走了香港中国电池公司的全部股权，后者持有南孚电池72％的股份。
南孚之路
南孚的前身是南平电池厂，1958年创建于福州，是一家集体所有制企业，1965年开始生产一些军工用品，后将厂址迁到南平。1987年，时任厂长的陈来茂在外出考察时发现，具有高新技术的碱性高能锌锰电池将拥有广阔的市场前景。
但资金问题让他们却步———要引进的日本生产线价格高达5000多万元人民币，而南平电池厂当时的固定资产不过200万元。
1988年，问题得到解决———南平电池厂与香港华润集团百孚有限公司（以下简称“百孚公司”，）、中国出口商品基地建设福建分公司（以下简称“基地福建公司”）、福建兴业银行（现“兴业银行”）联姻，成立我国电池行业第一家中外合资企业———福建南平南孚电池有限公司。
百孚公司实际上是中国出口商品基地建设总公司（以下简称“基地总公司”）设在香港的子公司，挂靠在华润集团旗下。百孚公司当时持有南孚电池25％股份，基地福建公司持股20％，南平电池厂以280万元左右的固定资产投入，占40％股份，而兴业银行则投了90万人民币，占15％股份。
1990年7月15日，南孚引进的第一条日本富士LR6碱性锌锰电池生产线正式投产，1992年5月，南孚上了一条7号电池生产线，1993年12月，中国第一条LR03（7号）碱性高能锌锰电池生产线又在南孚投产。1998年，南孚固定资产号称达4亿，据公司员工回忆，在1997、1998年的时候，南孚高能环保电池很畅销，各地的总代理商经常是手攥大把现金住在南孚公司等货。
1995年7月，《商业银行法》颁发实行，商业银行在境内不得向非银行金融机构和企业投资。1998年，兴业银行将其持有的15％南孚股份以2500万元的价格卖给一家民营企业———大丰电器有限公司。据悉，在其退出前，兴业银行从南孚累计获得分红达97万，这意味着兴业银行当初90万元的投入，净赚了2500万元。
接手兴业银行股权的大丰电器，实际上是由南孚电池全部职工出资组建的一家公司，早先，南平市政府已经批准南孚成立职工持股会，并且在民政局登记，但在工商局注册时未获批准，于是成立了大丰电器，由其持有南孚电池的股权。
知情人士透露，1996年，南平市政府试图让南孚和其他企业捆绑，一揽子打包上市，当时国内传呼业红火，对电池需求大，南孚正处于顶峰时期。
摩根入股
于是，南平市政府找来了中国国际金融有限公司，1999年9月8日，在中国厦门举办的第三届投资贸易洽谈会上，中金公司与南孚签约，宣称要为南孚募资5亿元。
“其实，南孚当时是被迫合资。”一位南孚高管告诉记者，南孚电池当时的资产负债率为62％，这样的负债比率对一家企业而言十分正常。不过，对于外资的进入，南孚还是相当积极。
1999年，中金联合摩根士丹利、荷兰国家投资银行、新加波政府投资公司，加上南平电池厂、基地公司等几个中方股东，在香港组建中国电池有限公司，总股本1万股。其中，新加坡政府投资公司投入1000万美元，摩根投入400万美元，荷兰国家投资银行与中金总共投入100多万，这四家股东占中国电池合计49％股份，中方股东以持有的南孚电池部分股权作为出资，占中国电池51％股份。
据知情人士透露，四家外资股东占中国电池合计49％股份，中方股东以持有的南孚电池部分股权作为出资，占中国电池51％股份。通过对南孚注资及受让大丰电器所持5.75％股份，中国电池共获得了南孚电池69％的股份。
知情人士透露，成立中国电池，原计划是2000年将中国电池以红筹股形式在香港上市。不过，香港主板上市要求公司股东在三年不发生大的变动，上市计划因其股东的频繁变更而化为泡影。
据透露，股权转让后不久，百孚公司在香港炒金亏损了几千万美元，其老总被捕，公司业绩不佳。为了偿债，百孚将其持有的中国电池股份中的825股卖给摩根士丹利，这8.25％的股份出让，意味着中方已经失去中国电池的控股权。同时，为了防止银行追债，百孚将其持有的中国电池另外20％的股份转让给基地总公司的另外一个子公司。
2001年，南孚的外资股东想以中国电池的名义收购双鹿电池生产商———宁波轻工集团（现富邦控股集团）旗下的中银（宁波）电池有限公司，由于缺乏资金，外资股东商议追加投资，2002年2月开始筹划，当年11月底资金到位，当时共集结了3000万美元，四家外资股东中荷兰国家投资银行没有增资。
不过有意思的是，中国电池非但没有从富邦控股手中买下双鹿，自己反而差点被卖给了富邦控股，谈判中，基地总公司的子公司将其持有的20％中国电池股份，以7800万人民币的价格转让给了富邦控股。记者致电富邦控股采访，公司人士承认有过这笔交易，但是不愿意对外界透露相关情况。
据了解，中国电池的其他股东对此次转让很不满，摩根士丹利更是极力反对，之后，摩根士丹利以1500万美元的价格，从富邦控股手中买回了中国电池20％股份。
香港上市搁浅后，南平地方政府也将其持有的中国电池股权以1000万美元的价格转让给外资股东。经过数次的转让，中国电池的股份已经完全转移到了外资股东手中，而中金公司持有的中国电池股权，也转到了原属中金公司直接投资部、后来分拆出来的鼎晖投资手中。据悉，目前中国电池公司大约拥有南孚72％的股份。在境内，南孚的主要股东有南平国投、中国出口商品基地总公司和福建分公司以及大丰公司4家，持有南孚剩余的28％股份，其中南平国投持有12％左右的南孚股份。
粗略估计，中国电池的外资股东共为72％的南孚电池股份付出了4200万美元左右的代价，如今以1亿美元的价格出售，获益不菲。
其实，南孚曾经还有上市的机会，2000年深沪B股柳暗花明，呈现出一派欣欣向荣景象，南孚管理层提出，改制上B股或者上A股，但是考虑到国内上市面临着法人股不流通的问题，加上南孚的外资持股比例超过25％，要在A股上市，外资股东势必要将股权转让给国内企业，因此，外资股东否决了这个建议。
中国投资攻略
作为在中国投资的第一个制造业项目，摩根士丹利缘何退出南孚？记者为此致电香港摩根士丹利亚洲有限公司，摩根公关部一位负责人Ms.PoLing Cheung称，公司拒绝就此发表意见。
一位资深业界人士指出，摩根的投资介于风险投资和产业投资之间，其参股南孚等国内企业的一个重要原因，是想让这些企业在海外上市，以便变现，而南孚海外上市夭折，导致摩根只能采取股权转让这种方式来退出。该人士进一步指出，由于欧亚农业、周正毅事件的后遗症，目前中国民营企业在国际资本市场上的信用度有所下降，融资成本随之提高，海外资本市场对于民营企业的要求也越来越严格，不少民营企业倾向于选择在国内A股上市，摩根投资国内民营企业，必然面临着一个退出机制的问题。
摩根士丹利亚洲投资有限公司执行董事保罗希尔曾经发表演讲称，目前中国A股市场已经发展了十多年，拥有很高的市值，流动性也很强。但创办企业的企业家和投资企业的风险投资家，目前都还无法在这个市场中抽身而退。
据了解，摩根曾经想入股中国最大的拉链制造商———福建浔兴集团，并且与浔兴有过正式的接触。“他们入股主要是想让我们到海外上市。”浔兴拉链一位中层告诉记者，但由于浔兴想在国内A股上市，最后不了了之。
入股国内传统产业的龙头企业———包装到海外上市———然后退出，这是业界已经相当熟稔的摩根士丹利的运作套路。
比较典型的是在香港主板上市的福建企业恒安国际（01004.HK），摩根在其的私募阶段就已经入股，1998年12月8日，“恒安国际”正式在香港联交所挂牌，融资7亿港币。2001年，在股东摩根士丹利的提议下，恒安以1000万美金的高价，请来美国汤姆斯集团为其做咨询。
2003年10月29日，恒安国际发布公告，称公司主要股东施文博、许自连（许连捷）以1458万港币的代价，提前终止摩根士丹利2430万股的期权。而早在2002年11月1日，恒安国际大股东就以1.17亿港币的价格，收购了摩根所持4500万股股份。
“摩根的直接投资只是其整体策略的一部分，除了投资变现增值外，它在IPO、引进咨询等方面获得的利润可能比直接投资的利润还要多。”一位接近恒安高层的人士评价道。
2002年底，摩根士丹利与鼎晖投资、英联投资有限公司等3家公司，以2.16亿元投资蒙牛乳业股份有限公司，持有蒙牛32％的股份，蒙牛高层称，看中摩根是因为蒙牛想上市，而摩根在投行方面有着丰富的经验。
对于此前盛传的摩根士丹利入股山东时风集团，该公司一位负责资本运营的刘副总在电话中告诉记者，摩根入股时风还没有进入实质性阶段，目前摩根聘请了一家国际知名的会计师事务所在做资产审计，预计的投资金额在3000万美元左右，约占30％的股份。
南孚对于摩根来说，只是一个没有达到预期目标的项目，其在中国的脚步没有因此有丝毫停顿。
而对于南孚本身而言，在3年前摩根士丹利入股时，南孚可能就已经想到，他们的结局就是被以更高的价格卖掉。
傍上吉列这个大款，对于南孚电池来说，是喜是忧现在还言之过早，一个不争的事实是，通过收购，吉列消灭了其电池业务在中国市场上最大的竞争对手。
图：
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