ＳＴ中燕欲做德隆系纺织旗舰

　　重组方案二度亮相，收购天一实业打造全球化大纺织概念

　　ＳＴ中燕欲做德隆系纺织旗舰

　　在啤酒花（600090）董事长艾克拉木·艾沙由夫突然失踪的同时，来自新疆的另一派资本富豪德隆唐氏兄弟的新一轮资本运营却已是箭在弦上。

　　11月8日，ＳＴ中燕（600763）公布了经过修改的重大购买资产方案，核心内容仍是通过置换不良资产、购入新疆伊犁天一实业有限责任公司70％的股权，进入亚麻生产领域。而在此前的7月17日，ＳＴ中燕曾公告称，该公司第一次重组方案提交中国证监会发审委重大重组审核工作委员会审核，但没有获得通过。

　　时隔四月的这份新的重组方案，与此前方案又有何区别？这次重组对德隆来说又意味着什么？目前，二次重组已是箭在弦上，德隆系打造全球化大纺织概念也是呼之欲出，而ＳＴ中燕正是大纺织概念中的旗舰。

　　收购天一实业七成股权

　　ＳＴ中燕本次重组方案与今年1月份的第一次重组方案直接对比可以发现，ＳＴ中燕本次重组的实质资产的主体不变，而收购的形式发生了改变。

　　与第一次重组方案相比，在11月8日公布的这份资产收购方案中，拟收购的资产都是新疆伊犁天一实业有限责任公司，而且转让的价款都是以2002年12月31日为基准日，经审计评估的天一实业净资产为定价参照。

　　具体的转让方式为：ＳＴ中燕受让新疆德隆持有的天一实业54．5455％的股权，计6000万元，转让价款为6000万元；受让新疆三维持有的天一实业15．4545％的股权，计1700万元，转让价款为1700万元。在具体的收购比例和收购价格上，两个重组方案完全一致。

　　首期款不用现金支付

　　尽管资产主体未改动，但在收购方式、利润分配等细节上，新的方案大幅照顾了上市公司的利益。

　　在收购资产价款支付方面，第一次方案规定，ＳＴ中燕以经审计的应收款项3066万元和经评估的固定资产1087万元共计4153万元向新疆德隆支付首期转让价款，余款1847万元在协议正式生效之日起三个月内由ＳＴ中燕以自筹资金支付；以现金1000万元向新疆三维支付首期转让价款，余款700万元在协议正式生效之日起三个月内由公司自筹资金支付；

　　而第二次重组方案有所改动，此次股权转让价格以2002年12月31日为基准日，经审计评估的天一实业净资产为定价参照。ＳＴ中燕以经审计的应收款项3066万元（不含已全额计提坏账准备的应收款项）向新疆德隆支付首期转让价款，以经审计评估的固定资产1087万元向新疆三维支付首期转让价款。

　　两相对照，ＳＴ中燕不必使用现金支付首期款，余款部分的处理也由德隆内部解决。同时在收购进来公司的利润分配上，也有了重大改动。在第一次重组方案中，天一实业董事会已作出决议，2002年度未分配利润，由原股东享有分配权益。未分配利润在2002年12月31日以后所产生的损益，归ＳＴ中燕所有。而在新的重组方案中，利益进一步向上市公司倾斜。根据协议约定，天一实业2002年度未分配利润由ＳＴ中燕按受让股权比例享有分配权益，天一实业2003年1月1日至协议生效之前所形成的利润或亏损由ＳＴ中燕按受让股权比例享有或承担。

　　新方案通过概率较大

　　ＳＴ中燕最新一期季度报告显示，该公司报告期内公司主营业务处于停顿状态，没有任何主营业务收入，因此通过进行资产重组使公司基本面变化势在必行。

　　尽管德隆方面一直不对外公布上次方案被否决的原因所在，但从本次修改的几个细节观察，更偏重了对上市公司和流通股东利益的维护。

　　从本次ＳＴ中燕公布的重组方案来看，置换出的是一些不良的资产，主要是一些应收账款和固定资产，置换入的是号称国内第一的亚麻原料加工企业70％股权，从此方面分析，重组有利于中小股东利益、也有利于上市公司利益。

　　ＳＴ中燕的三位独立董事也认为，本次重大购买资产涉及的股权和资产权属清晰、交易各方遵守了有关关联交易的程序和要求、尽量规避了关联交易、也不存在同业竞争的情形。

　　有业内人士认为，在这样多种背景围绕下的ＳＴ中燕重组，新方案通过的可能性还是比较大的。

　　本报记者　程林　深圳报道　分析

　　德隆欲雄霸纺织业

　　在胡润近日发布的资本控制五十强中，德隆唐氏兄弟名列榜首，在所有德隆系上市公司中间，ＳＴ中燕是业绩最差的，却也是其中最有发展潜力和成长空间的。

　　在德隆自己的对外介绍中，纺织业被列为仅次于机电业的第二大主要产业，而ＳＴ中燕的前身就是一个羽绒制品企业，而在新疆德隆控制该公司后，将其打造为德隆的纺织旗舰的意图已很明显。

　　2001年6月，新疆德隆通过收购伊犁州的三家亚麻企业成立新疆伊犁天一实业有限责任公司，正式进入纺织业，是全国最大的亚麻原料加工企业之一。在天一实业整合入ＳＴ中燕后，新疆德隆通过直接和间接控股将控制新疆伊犁天一实业有限责任公司、新疆三维毛纺股份有限公司和ＳＴ中燕三家纺织企业，将实现德隆所谓的新疆棉麻资源优势向经济优势的转化。

　　德隆的一份最新报告还显示了德隆对纺织业的雄心：“新疆德隆将生产运营和资本运营相结合，构建以纺织为支柱的现代企业集团，整合境内市场，并逐步进入欧洲市场的服装加工及营销网络，努力形成全球化的大纺织概念。”从这个角度分析，ＳＴ中燕的本次重组也许仅仅是德隆打造其纺织王国的一个起点，但重组的成败与否，对德隆的重要性却不言而喻。图:

　　ＳＴ中燕第二次重组方案已出台，但还需证监会审批。　吴伟洪　摄