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上海华源企业发展股份有限公司第三届董事会第四次会议,于2003年11月7日在公司本部会议室召开,会议应到董事9人,实到9人,3位监事及公司高级管理人员列席了会议。会议经审议,通过了以下决议：
一、通过《关于中国证监会昆明特派办巡检问题的整改报告》,《整改报告》全文详见附件。
二、通过《关于出让本公司持有的上海华源格林威实业有限责任公司股权的报告》
公司董事会同意以原出资额人民币200万元向上海华源股份有限公司出让本公司持有的上海华源格林威实业有限责任公司10%股权。本次股权出让后,公司不再持有上海华源格林威实业有限责任公司的股权。
上海华源企业发展股份有限公司
董事会
二OO三年十一月十日
附件：上海华源企业发展股份有限公司关于中国证监会昆明特派办巡检问题的整改报告中国证监会上海证管办：
根据中国证监会《上市公司检查办法》证监发?2001?46号的规定及中国证监会上市公司监管部2003年巡检工作安排,中国证监会昆明特派办从2003年8月14日至8月20日对公司进行了巡回检查。2003年10月15日,中国证监会上海证管办针对巡检过程中我公司存在的问题,以沪证司?2003?218号文下达了《限期整改通知书》。公司于2003年10月17日接到通知书后,董事会认真研究了《整改通知》所提出的问题,对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》以及中国证监会的有关规定,结合公司上市以来实际运作情况,本着自律、规范、诚信的原则,根据《整改通知》所提出的问题逐项制定和落实整改措施,形成了整改报告。2003年11月7日,公司召开了第三届董事会第四次会议,审议并通过了《整改报告》。现将整改措施报告如下：
一、″三会″运作和法人治理方面：
1、公司已按照《上市公司治理准则》的要求设立董事会下的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会,但董事会下属委员会从成立至今尚未开展工作。
整改措施：2003年8月28日,公司三届二次董事会审议通过了第三届董事会各专门委员会的人员构成,为各专门委员会的工作开展构建了良好的组织框架。公司董事会将以本次整改为动力,按照《上市公司治理准则》的有关规定,尽快使各专门委员会正常开展工作。
2、公司控股股东华源集团持有公司40.27%的股份,但公司在董事选举中仍未按照《上市公司治理准则》的规定,采取累积投票制度。
整改措施：我公司将严肃、认真对待该问题,争取在下一次股东大会选举董事时,采取累积投票制,并及时修改《公司章程》的相关条款。
3、公司新一届董、监事和高级管理人员共20人,但只有5人参加过中国证监会及其授权机构组织的培训。
整改措施：由于新一届董、监事和高级管理人员是在今年5月底最终换届到位的,且人员较上一届有较大幅度变动。因此,截止目前,只有5人参加过中国证监会及其授权机构组织的培训。公司将在中国证监会及其授权机构日后组织的培训中,尽可能地安排董事、监事及高管人员参加培训。
4、公司新一届监事会成员中有二名职工监事,但在向公司股东大会提名时未以书面形式并以职工代表大会的名义提出。
整改措施：公司将在下次股东大会上,以书面形式就职工代表大会提名的第三届监事会职工监事予以说明。
5、在公司独立董事履行工作职责方面,2001、2002年度,公司第二届董事会个别独立董事因故多次未能亲自出席董事会。
整改措施：公司第二届董事会中一名独立董事因身体健康的原因,不能适应远途劳顿,多次未能亲自出席第二届董事会会议。公司会在今后严格督促独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,切实履行勤勉义务。
二、募集资金管理和使用方面
公司2000年配股部分募集资金项目存在以下问题：①控股设立上海华天电子商务有限公司项目,该项目承诺投资4480万元,实际投入2800万元；②开发纺织服装企业管理软件ERP项目,该项目承诺投资4500万元,但至今未开展。
整改措施：我公司2000年配股部分募集资金拟投向IT产业,但2001年以来,由于IT产业的宏观大环境发生很大变化,产业升级的周期明显缩短,专业的电子商务公司和ERP公司竞争十分激烈,新设的上海华天电子商务有限公司未取得预期效果。鉴于以上原因,公司经慎重研究,决定不再向上海华天电子商务有限公司追加投资,终止对纺织服装企业管理软件ERP项目的投入,并决定变更募集资金的使用投向。目前,公司正在对候选项目进行前期论证,力争尽快完成募集资金使用投向的变更工作,以取得更好的经济效益。
三、财务管理和会计核算方面
1、2002年,公司一次性摊销子公司上海华源针织时装有限公司对上海华源万成服饰有限公司的本期新增股权投资差额-188.93万元；而公司对另一家子公司海阳华源有限公司的股权投资差额初始金额为-144.39万元,按10年平均摊销计入损益,公司2002年度报告中未对同一事项采取不同会计处理办法的原因进行披露。
整改措施：华源万成系本公司和华源针织共同投资组成,其中本公司投资2700万元,占股权的90%,权益法核算,合并报表；华源针织投资人民币300万元,占股权的10%,成本法核算,不合并报表。由于华源针织对华源万成10%的股权不作权益法核算,使本公司合并报表时,缺少华源万成所投资的10%权益。为全面、正确的反映华源发展的资产与权益,采取了股权投资差额一次摊销的办法。但在2002年年报披露时,未就一次性摊销股权投资差额的原因作充分披露,特此加以补充说明。
2、2001年及2002年,公司为下属企业昆山华源印染有限公司、双猫纺织装饰分公司和东方印染分公司申请了国债资金贴息技改项目贷款,公司将技改项目贷款利息费用536.60万元全部进行了资本化,与《企业会计准则--借款费用》及《企业会计制度》中的规定不一致。
整改措施：本公司分别于2001年12月30日和2002年1月共贷款11170万元,财政部贴息一年,共670万元,资金一次到位,由申报主管单位--华源集团代管。至2002年末,公司共支付利息993.57万元,其中323万元系支付家纺项目的利息(已扣贴息),已随项目转让,记入其他应收款。另已收到国债贴息资金134万元。根据贴息规定,尚能贴息572万元,处理这笔业务时,根据一年内利息可以贴息的规定,将536.60万元全部资本化,没有严格地按照规定,分别进行资本化和挂帐于其他应收款--贴息。年内贷款资金将全部使用完毕。今后公司将严格按照会计准则和会计制度规定处理会计业务。
四、关联交易方面
2002年3月21日,公司与华源集团签署协议受让华源集团持有的华源(加拿大)实业有限公司95%股权,以2001年12月31日经审计的加拿大公司净资产作价3415万元,以办妥股权变更手续确认协议成立。2002年12月20日,双方办妥股权变更手续,但截止2002年12月31日,加拿大公司经审计的净资产发生了较大变化。由于公司未就基准日至协议成立日之间收购对象净资产变化情况与关联方进行约定,致使该项投资出现股权投资差额2042万元。
整改措施：由于该交易发生在境外,办妥股权变更手续较为复杂,历时数月。在加拿大公司试生产期间,净资产发生变化。根据协议商定,股权变更办妥后协议成立,但对交易价格未作重新商定的协定,为此产生股权投资差额。今后公司将引以为戒,对交易期跨度较大的业务,应作出科学的判断,并完善合同相关条款。
五、信息披露方面
1、公司的部分重大担保事项未严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定进行及时报告并公告。
整改措施：公司重大担保以互保额度公告的形式对外披露,在实际担保发生时,部分重大担保没有进一步履行披露程序。公司将引以为戒,进一步严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求,努力提高信息披露的及时性和充分性。
2、2001年公司下属东方印染分公司由于受常州市政建设规划的影响,进行了整体搬迁。对于此事项,公司未予以及时信息披露。
整改措施：由于东方印染分公司的资产、销售规模相对于整个股份公司的规模并不大,因此没有以临时公告方式披露。对照《整改通知》,公司董事会认识到东方印染分公司作为公司的分支机构之一,其生产经营环境在发生重大变化时,本着对股东负责的精神,公司应当主动、及时进行披露。公司将以此为戒,不断增强信息披露的自觉性、及时性,进一步提高信息披露的质量。
3、公司与其太仓服饰分公司签署协议,由公司向银行借款后借与太仓服饰分公司使用,银行贷款利息由公司垫付后向太仓服饰分公司收取,结合公司借款的实际借入与使用情况,公司向太仓服饰分公司收取的利息属于代收代付行为,而公司在2002年年报中对公司与关联方资金占用情况的披露存在不尽完善之处。
整改措施：太仓服饰分公司因不具有独立法人资格,自行融资有困难,所有太仓服饰分公司的流动资金部分由本部向银行贷款后转借。对以上″代收代付″的情况,公司在2002年年报披露中不够准确,公司已注意到此问题,在2003年上半年度报告中已予以相关披露,今后公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求,进一步提高会计信息的披露质量。
4、公司会计报表附注中部分信息披露不充分,具体而言：①公司下属企业较多,合并报表范围因各期收购出售转让等事项而有所变化,但公司未能披露各期因前述原因各新纳入合并范围和不纳入合并范围的子公司会计报表对公司资产和利润的影响,也未在会计报表附注中说明对各会计报表项目的具体影响；②公司2000年、2001年会计报表附注中对在建工程的披露,未能按具体项目披露各重要工程项目的进展情况；③对于增减变动超过30%及占资产总额5%或利润总额10%以上的有关项目,公司会计报表附注未说明具体原因。
整改措施：针对部分会计报表附注披露不充分的问题,公司将采取以下措施：①公司将充分注意合并报表范围增减变化后,对当期报表项目及对公司资产、利润影响的问题,并在信息披露时加以说明。②公司将自2003年年报开始,充分披露有关在建工程重大项目的进展情况。③公司将严格按照有关规定,对增减变动超过30%及占资产总额5%或主营业务收入5%或利润总额10%以上有关项目,除了在年度报告中作说明外,在会计报表附注中也要逐项分析,逐项说明,以进一步提高会计信息披露质量。
公司认为,此次中国证监会昆明特派办对我公司的巡回检查,是对我公司的一次全面系统的指导,必将进一步促进公司提高治理水平,完善内控制度,提高会计信息质量,增强信息披露的主动性、及时性和完整性；必将进一步推动公司规范运作水平,强化公司诚信责任建设,更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。
上海华源企业发展股份有限公司
董事会
二○○三年十一月七日上海证券报
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