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本公司董事会及其董事保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本说明已经公司第五届董事会第十次会议审议通过,现将具体内容公告如下：
一、关于前次募集资金数额和资金到位情况
茂名石化实华股份有限公司(以下简称″本公司″)经中国证券监督管理委员会证监上字?1998?81号文批准,于1998年7月28日起向社会公众股股东配售10,320,800股,向发起人法人股东配售4,881,600股,向定向法人股东配售14,983,600股,配股价格为每股6元,募集资金181,116,000元,其中发起人以实物资产认购配股共计28,334,655.12元,其余为现金认购共152,781,344.88元,扣除发行费用、中介机构费用及手续费后,实际募集资金178257198.51元,其中现金149922543.39元。实物资产和现金均于1998年8月28日前全部到位,经羊城会计师事务所有限公司验资并出具了(98)羊验字第3811号文验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金配股说明书承诺投资项目与实际投资项目对照情况 截至2002年12月31日
注：公司2003年7月28日第五届董事会第八次会议决议,为进一步优化资产结构和调整产品结构,公司拟将10万吨/年轻烃回收装置出售给中国石化茂名炼油化工股份有限公司。该事项已于2003年7月30日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》公告。
(二)前次募集资金实际投入情况 截至2002年12月31日
对10万吨/年轻烃回收装置技术改造项目2001年资金投出为负数的说明：
该装置委托茂名石化公司建设,公司以预算3860万元为基础支付工程备料款和进度款,由于设备、材料预算价格与实际价格的差异,使支付的款项超出结算价,茂名石化公司于2001年装置结算完成后退回了节余资金。
(三)前次募集资金实际投资项目承诺事项与实际情况对照
1、10万吨/年轻烃回收装置技术改造项目
(1)项目承诺投资金额与实际投资金额对照情况
该项目于1997年7月15日经广东省经济委员会以粤经改?1997?379号文批准。配股说明书承诺该项目投资为3860万元,实际投资金额为2180万元(其中固定资产投资1782.47万元),节余资金1680万元。节余的原因主要是：由于项目的投资额是按1996年生产厂家报价设备、材料的市场价格进行的估算值,但在项目建设期(1998年)的钢材、水泥建材的市场价格大幅度下降,使购置的设备价格、土建工程造价比原来的估算值低,节约了投资1100多万元。同时,本公司通过优化系统配置,采取了电气及自动控制系统与茂名石化第四套常减压蒸馏装置配套使用,供排水利用第四套常减压蒸馏装置的供排水处理系统等措施,节约了投资500多万元。经公司第四届董事会第十一次会议和公司2001年第一次临时股东大会大会审议决定,该1680万元配股剩余资金改变投向,具体事项见本说明之三、3。
(2)项目实际收益与预测效益对照情况
该项目预测达产年销售收入为10625万元,税后利润为961万元,投资利润率24.89%,投资回收期4.6年。项目实际收益：
年 度 销售收入 万元 税后利润 万元
1999年 4559.431937.20
2000年 10685.152410.16
2001年 15836.623031.46
2002年 15835.741549.59
项目实际收益大大超过预测的收益。
2、2.4万吨/年聚丙烯扩改至4.4万吨/年技术改造项目
(1)项目承诺投资金额与实际投资金额对照情况
该项目于1997年7月15日经广东省经济委员会以粤经改?1997?387号文批准。配股说明书承诺该项目投资为1628万元,实际投资金额为1988.07万元,比原计划多投了360万元。主要原因是项目可研报告中的精制系统是利用公司原有的丙烯精制系统,但随着生产的发展,发现聚丙烯的原料--粗丙烯杂质含量较高,特别是含水量较大,现有精制系统的精制能力已不能满足生产要求。为了解决此问题,公司在实施该项目时,决定增上一套丙烯精制系统(共两条线),故多投入360万元。此精制线投用后,丙烯的精制深度有了较大幅度的提高,满足了聚丙烯生产要求,一年可为公司增创效益90万元。
(2)项目实际收益与预测效益对照情况
鉴于：
――气体分离装置与聚丙烯装置为上下游装置。气体分离装置主要是为聚丙烯装置提供主要生产原料,其将含丙烯的液化气原料经装置分离生产出丙烯和民用液化气,丙烯经聚丙烯装置聚合反应生产出公司主要产品聚丙烯。
――中间产品丙烯没有对外销售,且广东附近周边地区也无生产厂商向市场供应。
――进口丙烯由于质量、组分不同及到岸时间差异等,其价格作为两套装置计算利润的依据,不能准确反映各装置的实际创利水平。
――公司财务核算是以终端产品为最终利润核算单位。
因此气体分离装置和聚丙烯装置利润无法分装置准确计算,对2.4万吨/年聚丙烯扩改至4.4万吨/年技术改造项目、气体分离装置技术改造项目及30万吨/年气体分离装置项目的利润进行合并计算。
A、 项目预测收益
2.4万吨/年聚丙烯扩改至4.4万吨/年技术改造项目：预测的达产年销售收入为11400万元,税后利润为763万元,投资利润率46.7%,投资回收期1.6年；气体分离装置技术改造项目：预测的达产年销售收入为33100万元,税后利润为986万元,投资利润率20.5%,投资回收期2.7年；30万吨/年气体分离装置项目：预测的达产年销售收入为96433万元,税后利润为1415万元,投资利润率28.36%,投资回收期4.03年。以上三个项目预测合计税后利润1999年-2001年为1749万元/年,2002年为3164万元/年。
B、项目实际收益
项目实际累计收益超出预期收益。
3、气体分离装置技术改造项目
(1)项目承诺投资金额与实际投资金额对照情况
该项目于1998年3月5日经广东省经济委员会以粤经改?1998?094号文批准。配股说明书承诺该项目投资为4864万元,实际投资金额为3363.97万元(尚未结算),预计节余资金900万元。节余的原因主要是由于配股说明书中的投资额是按1997年生产厂家报价的设备、材料市场价进行的估算值,但在项目建设期(1998年-1999年)的钢材、水泥建材市场价格大幅度下降,使购置的设备价、土建工程造价比估算值低。同时,通过加强管理,实施物资采购价格竞标制,降低了采购成本,故节约了投资。经公司董事会2000年第三次会议和公司2000年第一次临时股东大会审议通过,该900万元配股资金改变投向,具体事项见本说明之三、2。
(2)项目实际收益与预测效益对照情况
见(三)2、(2)2.4万吨/年聚丙烯扩改至4.4万吨/年技术改造项目
4、6000吨/年乙醇胺生产装置
(1)项目承诺投资金额与实际投资金额对照情况
该项目于1999年11月8日经广东省经济委员会以粤经改?654?号文批准。该装置计划投资额1770.31万元。实际投资额为2788.81万元。超额投资的原因主要是：该装置的公用系统工程投资原来是按6000吨/年的能力来概算的,因公司计划在6000吨/年乙醇胺装置投产后就扩建到1.8万吨/年,所以在装置建设时其公用系统工程实际是按1.8万吨/年的能力来建设的,因此,增加了投资。同时,由于乙醇胺装置在分馏部分工艺不成熟,公司对其进行技术改造,增加了投资。该装置超额投资部分公司以自有资金解决。
(2)项目实际收益与预测效益对照情况
项目预测投产后可实现年均销售收入4639万元,年均利润(税前)585万元,内部收益率29.94%,投资回收期4.31年。
项目实际收益：
年 度 销售收入 万元 税后利润 万元
2001年 343.83-207.99
2002年 255.44-252.22
项目实际收益与预测的收益差异较大。
差异原因：该装置投产后,由于外国乙醇胺产品对我国进行倾销的冲击,产品价格大幅降低,原料价格大幅度提高,加上部分产品质量未达到设计要求,该装置2001年投产后产生亏损。具体原因见本说明之(四)。
5、投资800万元参股深圳市清华传感设备有限公司
(1)项目实际投入募集资金的情况
该项目为配股剩余资金改变投向项目。该公司注册资本总额2857万元人民币,本公司投资800万元,占资本总额28%,为第二大股东。
(2)项目实际收益：按权益法核算,投资收益2000年为66.97万元,2001年为205.26万元,2002年1-8月转让及投资收益为77.77万元,合计350万元。
(3)项目转让情况：2002年6月19日,公司董事会根据清华大学关于对使用″清华″名字设立的公司必须进行清理整顿的情况,决定将持有深圳市清华传感设备有限公司的股权进行转让。该事项已于2002年6月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》公告。2002年8月14日,公司与深圳市清华创业投资公司签署了《股权转让合同》,将所持有的800万元人民币出资所形成的权益以1150万元的价格转让给深圳市清华创业投资公司。该事项已于2002年8月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》公告。转让价款1150万元已于2002年8月份收回。所得资金用于公司3万吨/年溶济油扩能改造项目。
6、投资350万元与深圳清华大学研究院组建高新技术有限公司
(1)项目实际投入募集资金的情况
该项目为配股剩余资金改变投向项目。该公司原名为″清华实华高新技术有限公司″,注册资本总额500万元,其中本公司出资350万元,占注册资本的70%,深圳清华大学研究院出资150万元、占注册资本的30%。根据清华大学关于对使用″清华″名字设立的公司必须进行清理整顿的情况,2002年8月14日,深圳清华大学研究院将所持股份全部转让给茂名市华宏服务公司,该公司名称改为″茂名实华科技创业有限公司″。
(2)项目实际收益：按权益法核算,投资收益2000年为5.12万元,2001年为3.24万元,2002年为3.61万元,合计11.97万元。
该公司2001年实现利润8.36万元,2002年实现利润3.61万元。
7、30万吨/年气体分离装置
(1)项目承诺投资金额与实际投资金额对照情况
该装置于2001年4月18日经广东省经济贸易委员会以粤经贸投资?323?号文批准。该装置计划投资额4989万元,其中用配股资金投入4480万元,不足部分用自有资金解决。至2002年底实际投资5177.94万元,超出概算投资188.94万元。超概算的原因是在30万吨/年气体分离装置增加了循环水配套设施的投资。
(2)项目实际收益与预测效益对照情况
见(三)2、(2)2.4万吨/年聚丙烯扩改至4.4万吨/年技术改造项目。
8、第一套气体分离装置及第三套气体分离装置
(1)项目实际投入募集资金的情况
该两套装置为发起人茂名石化公司以实物资产认购配股的项目。经财政部国字(1998)130号《对中国石化茂名石油化工公司认购配股项目资产配股结果的确认批复》评估基准日价值2994.88万元,扣除该两项装置从配股基准日到配股缴款日的折旧费,实际投资合计2833.46万元,于1998年8月投入。
(2)项目实际收益情况
该项目的收益主要体现在原聚丙烯装置效益上。
(四)公司前次募集资金投资项目整体效益情况
附表：
年度 累计投资 实现销售 实现税后 平均投资
总额(万元) 收入(万元) 利润(万元) 收益率(%)
1999年 8583.28 37675.82 3439.63 40.07
2000年 14386.69 81838.87 4079.71 28.36
2001年 14777.24 77580.57 5466.56 37.00
2002年 19084.73 87487.58 5120.56 26.83
从上表可以看出,公司本次募集资金投资项目的平均投资收益率均达30%以上,整体效益比较好。
(五)关于投资项目的实际收益低于项目预测收益的20%的情况说明
在公司的募集资金实际投资项目中,仅有6000吨/年乙醇胺生产装置的收益低于预测收益的20%,其主要原因分析如下：
1、装置投产时,正值外国企业向我国倾销乙醇胺产品,造成国内乙醇胺产品销售价格比项目可研报告的价格要低。具体情况为：
产品名称 一乙醇胺 二乙醇胺 三乙醇胺
可研报告价格(元/吨)(含税) 7950 8400 9250
2001年国内市场价格(元/吨)(含税) 7400 8600 9500
2002年国内市场价格(元/吨)(含税) 6000 7400 8150
由于倾销,装置生产效益大幅度降低。按装置满负荷生产情况计算,2001年减少效益92万元,2002年减少效益880万元。
2、乙醇胺装置生产原料--环氧乙烷的实际价格比项目可研报告的价格大幅度提高,造成生产成本增加。具体情况为：
项目 可研报告 实际价格(元/吨)(含税) 原料成本(万元/年) 成本增加 (万元/年)
原料名称 价格(元/ 2001年 2002年 可研报告 2001年 2002年 2001年 2002年
吨)(含税)
环氧乙烷 5600 7132 66172764 3461 3213 697 449
液氨550 270270
3、目前乙醇胺装置分馏塔的分馏效果尚不能满足要求,部分产品质量未达到可研报告的承诺值,且公司的产品销售尚属市场开拓期,产品销售价格比市场同期价格低。造成装置生产效益下降,具体情况为：
产品名称一乙醇胺 二乙醇胺 三乙醇胺
项目
2001年 市场价格(元/吨)(含税)7400 8600 9500
实际销售价格(元/吨)(含税) 7100 8200 5000
2002年 市场价格(元/吨)(含税)6000 7400 8150
实际销售价格(元/吨)(含税) 5800 7100 4800
2001年装置实际产量835.8吨,产品比例按一乙醇胺占48%,二乙醇胺占40%,三乙醇胺占12%计算,由于产品质量达不到承诺值及产品销售处于市场开拓期的实际情况,装置的效益减少71万元；若按装置满负荷6000吨/年生产状态,装置的效益减少为：2001年506万元,2002年371万元。
受上述因素的影响,装置投产后产生亏损,2001年亏损207.99万元,2002年亏损252.22万元。2002年公司组织有关人员对装置进行技术改造。
说明：关于乙醇胺目前的市场情况及本公司今后对乙醇胺装置的打算
2003年5月,国家商务部对国外乙醇胺倾销案正式立案调查后,国内乙醇胺产品价格一直攀升。2003年8月下旬,乙醇胺产品的价格为：一乙醇胺(优级品)8100―8300元/吨,二乙醇胺(优级品)10400―10600元/吨,三乙醇胺(优级品)11000―11500元/吨,三乙醇胺(等外品)7500―7800元/吨。目前,乙醇胺市场价格已趋向正常。近两年,国内新建和扩建乙烯装置将相继投产,国际贸易在我国不断推进,国内环氧乙烷的供求矛盾必将趋向缓解。因此,为了使乙醇胺装置能生产出国际水平的产品,盘活相关资产,逐步减亏,并最终达到盈利的目的,本公司拟对乙醇胺装置作进一步的技术改造。
三、前次募集资金投向变更原因、变更程序及其披露情况 截至2002年12月31日
1、购置100辆轻油罐车投入铁路营运项目
该项目于1997年11月22日经广东省经济委员会以粤经改?1997?710号文批准,项目计划投资1500万元。后因铁道部拟将轻油罐车收回铁道部统一管理而不能实施,经公司1999年11月28日董事会和1999年12月31日临时股东大会同意,用6000吨/年乙醇胺生产装置项目取代。乙醇胺生产装置计划投资额1770.31万元。公司董事会决议和临时股东大会决议已分别于1999年11月30日和2000年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》公告。
2、3.5万吨/年润滑油小包装自动罐装生产线技术改造项目
该项目于1997年11月22日经广东省经济委员会以粤经改?1997?711号文批准。项目计划投资3044万元。由于中石化集团公司内部资产重组等原因,根据上级管理部门关于避免同业竞争、规范关联交易等要求,公司经1999年12月31日临时股东大会同意,变更该项目投资。同时,气体分离装置技术改造项目节余资金900万元需改变投向。2000年6月25日公司董事会和2000年7月28日公司临时股东大会同意将剩余配股资金约3950万元改变投向。其中：投资800万元参股深圳市清华传感设备有限公司；投资350万元与深圳清华大学研究院组建高新技术有限公司；投资2800万元将6000吨/年乙醇胺装置扩改至18000吨/年。公司董事会决议和临时股东大会决议已分别于2000年月日和2000年7月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》公告。
3、因乙醇胺原料价格大幅提高、产品价格大幅下降和乙醇胺部分产品达不到质量要求的原因,公司董事会决定停止乙醇胺装置由6000吨/年扩改至18000吨/年的技术改造项目,节约出资金额2800万元,与10万吨/年轻烃回收装置节余的资金1680万元。合计4480万元改变投向,改投30万吨/年气体分离装置,该装置计划投资4989万元,不足部分用自有资金解决。董事会决议和临时股东大会决议已分别于2001年5月14日、9月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》公告。
四、前次募集资金实际使用情况与各年度报告、中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容比较对照
具体情况如下：
部分项目实际投资额与披露有差异,主要是预付设备款未结算部分未披露。
五、 截至2002年12月31日,公司前次募集资金已全部使用完毕,不足部分已由公司自有资金补足。
六、 结论
本公司董事会认为,本公司基本按照《配股说明书》中披露的有关内容使用了前次募集资金。对于募集资金投向变更,公司履行了法定程序并及时进行了披露。有关投资项目的进展、变化或变更情况已在历次定期报告中及时披露,前次募集资金使用有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。到目前为止,前次募集资金已全部投入项目中使用。项目投产后,本公司石油化工经营主业规模不断扩大,公司盈利水平明显提高,持续发展能力得到了明显加强,说明前次募集资金使用效果良好。
本说明需提交公司2003年第一次临时股东大会审议。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二○○三年十一月十一日上海证券报
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