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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。因湖北汉新发电有限公司属中外合资企业，本次股权收购尚须获得该公司原审批机关（现为商务部）批准。
一、交易概述
（一）公司于2003年10月30日与国投电力公司（以下简称国投电力）签署了股权转让协议书，拟收购国投电力所持湖北汉新发电有限公司（以下简称汉新公司）20%的股权（不含未分配利润，下同），交易总价为人民币18500万元。该项交易不构成关联交易。
（二）2003年11月10日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购湖北汉新发电有限公司部分股权的议案》，独立董事张龙平、温世扬均发表意见，同意该股权收购行为。本次股权收购已获汉新公司董事会及汉新公司其他出资方同意。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方全称为国投电力公司，系国家开发投资公司的全资子公司，是对独立发电公司进行控股参股经营的投资公司，主要从事于电力项目的投资、建设和经营业务。法定代表人卜繁森，注册资本30亿元人民币，税务登记证号码110108100013976，注册地北京市，主要办公地点为北京市西城区阜外大街7号国投大厦。
（二）主营业务发展情况
截止2002年底，国投电力投资参股电站及相关企业总计38个，已投产的总装机容量为1256万千瓦，可控容量679万千瓦，权益容量400万千瓦。截止2002年12月31日，国投电力总资产46.98亿元，负债15.76亿元，所有者权益31.22亿元，资产负债率33.55%。
（三）国投电力与本公司前十名股东中的湖北省电力开发公司同为汉新公司的出资方，两公司从事相同的经营业务。
（四）最近一年的财务报表
经天一会计师事务所有限责任公司审计，截止2002年12月31日，国投电力资产总额为469789.17万元，负债总额为157631.53万元，所有者权益总额为312157.65万元。2002年度，该公司主营业务收入为12829.58万元，主营业务成本为10806.00万元，投资收益为16275.73万元，利润总额为16972.84万元，净利润为16342.39万元。
（五）国投电力最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的为国投电力所持汉新公司20%的股权，该部分股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，且无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。经具有证券从业资格的湖北大信会计师事务有限公司审计，截止2003年9月30日，国投电力所持汉新公司20%股权的净资产值为13261.29万元。
（二）汉新公司位于湖北省汉川市，属中外合资企业，装机容量2×30万千瓦，为国家“九五”电力建设项目。该公司于1998年2月在国家工商局登记注册，注册资本为63660万元。2002年度，汉新公司发电量256141.30万千瓦时，上网电量238700.56万千瓦时，厂用电率5.83%，发电标煤单价315.23元/吨，设备利用小时4269.02小时。
经湖北大信会计师事务有限公司审计，汉新公司各项财务指标如下：
单位：万元
项 目 2002年12月31日 2003年9月30日
资产总额 270985.35 279731.15
负债总额 199413.66 202164.15
所有者权益总额 54596.85 71644.42
应收款项总额 54513.30 71550.63
项 目 2002年1-12月 2003年1-9月
主营业务收入 69588.12 64471.02
主营业务利润 17986.75 21101.88
净利润 5981.95 11433.02
截止2003年9月30日，汉新公司以价值人民币42000万元的两台燃煤锅炉用于工商银行汉川支行借款抵押，其最高借款额为24000万元，实际借款余额为：短期借款8000万元，长期借款9400万元。
（三）汉新公司各出资方基本情况如下：
股东单位名称 持股比例（%） 主营业务注册资本（万元） 设立时间 注册地点
湖北省电力公司 20 电力生产销售 535048 1993.12 武汉
国投电力公司 20 电力项目的投资、建设和经营 300000 1993.5 北京
湖北省电力开发公司 20 投资建设省内电力工程 113400 1986.7 武汉
香港中联电力财务有限公司 30 投资电力为主的能源、高科技项目等 2000（港币） 1994.2 香港
10 电力、热力生产 37014.20 1995.4 武汉
根据汉新公司董事会决议，其他三家股东放弃国投电力所持20%股份的优先受让权。
（四）该项股权收购事项中不涉及债权债务的转移。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）交易合同的主要内容
1、交易金额：人民币18500万元。
2、协议的成立和生效：协议自交易双方签署之日起成立，自原审批机关核发《变更外商投资企业批准证书》（以下简称《批准证书》）之日起生效。
3、支付方式：全部以银行汇款或银行汇票方式支付。自协议成立之日起7日内，公司一次性支付转让价款总额的50%；自国投电力和汉新公司共同向本公司发出已向原审批机关递交申请获取《批准证书》相关文件的书面通知之日起7日内一次性支付转让价款总额的30%；其余20%自协议生效之日起7日内，公司一次性支付。
4、股权变更登记：协议生效日即为股权转让日，公司自股权转让日开始享有转让股权项下股东权利并承担股东义务。在此之前，国投电力仍享有转让股权项下股东权利并承担股东义务。
5、保留条款：（1）除非交易双方另行协商一致，若协议签署后60日内仍未生效，国投电力和本公司均有权终止股权转让协议，并退还已经支付的股权转让价款；（2）协议生效后，双方或任何一方违反法律法规或该协议，均构成违约，违约方应承担违约责任及法律法规规定的其他责任；（3）因国家法律、行政法规变更等原因导致股权转让不能实施时，双方均不承担违约责任。
6、补充条款：经双方协商，同意由国投电力享有汉新公司2003年度预算可分配利润1-10月份的利润，其具体数额按汉新公司2003年度财务预算的利润总额8917.90万元确定。因此，预算利润分配的计算方式为：8917.90万元×（1-15%所得税）×（1-15%提取“三金”）×20%÷12月×10月≈1073万元，该1073万元归国投电力所有，其余部分归本公司所有。该事项一经协商确定，不论汉新公司2003年度利润分配最终多于或少于该数额，双方均不得因任何原因提出异议，或以股权转让协议以外的理由拒绝执行。
（二）本次交易不涉及债务重组。
（三）定价情况
本次18500万元的股权转让价格是由双方协商确定的。国投电力在汉新公司所持20%股权的原始出资额为12732万元，该项股权2003年9月30日对应的净资产值为13261.29万元，转让价格高出该净资产值5238.71万元，溢价39.50%。溢价收购的主要原因为：
1、2002年下半年开始，湖北全社会用电量出现两位数的增长，呈现了良好的发展态势，市场经营环境逐步得到改善。电力体制改革后，各发电集团公司致力于规模扩张，电力项目投资市场回升较快。
2、汉新公司装机容量为两台30万千瓦火力发电机组，具有大容量、高参数、投产时间短、技术指标先进、符合环保要求等特点，资产质量优良。经测算，公司以此价格收购后即可获得收益，并具备持续的盈利能力。
五、收购股权的目的和对公司的影响
（一）持股比例上升，净利润增加
收购汉新公司20%股权后，我公司持有的汉新公司股权比例由10%上升至30%，成为该公司拥有最多股份的股东之一；同时我公司将从该公司获得更多的净利润。本次收购将有利于今后公司通过逐步收购兼并，达到实际控制权的目的，从而增加公司在湖北电力市场所占份额。
（二）资产负债率将有所上升
收购后，我公司对汉新公司虽具重大影响，但不具有控制权，因此将不合并其会计报表，公司的资产、负债和所有者权益规模也不会发生重大变化。但公司通过银行融资解决收购所需部分资金，母公司资产负债率将有所上升，预计不高于40%。
六、备查文件目录
1、股权转让协议书
2、公司第三届董事会第十九次会议决议
3、公司独立董事意见
4、汉新公司审计报告
5、国投电力2002年度审计报告
董事会
2003年11月10日
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