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事实表明，部分民营企业借壳上市后，对上市公司的“掏空”也在加剧，在近年发生的多起董事长失踪案例中，几乎都是民营企业控股的上市公司。随着国有股逐步退出战略的推行，相当一部分上市公司的最终控股权，将从国有控股企业落到非国有控股企业甚至自然人手中，因此，有必要考虑对控股上市公司的民营企业进一步加强监管。
西南证券 周到
近日突然爆出的“啤酒花事件”引起了股市较大震动。从目前情况看，事件带来的种种负面影响还有进一步扩大的趋势，结果如何尚难估计。但它提醒市场，如何进一步强化上市公司董事的职责，将有关责任真正落到实处，已成为一个不容回避的重要问题。
引发此次震动的导火索，是啤酒花董事长艾克拉木·艾沙由夫的突然失踪，以及公司经“自查”发现的金额高达近10亿元的“隐性”对外担保。在一份公告中，这两个重大事项同时被披露，引人猜测，艾氏作为董事长，在这些巨额担保中是否负有重大责任?公司其他董事是否也应该负有不可推卸的责任?按照证监会56号文的有关规定，啤酒花在对外担保上的违规操作显然已到了极其严重的程度。面对如此疯狂的借担保之名侵犯上市公司利益的行为，董事如果知法犯法，其过错不言而喻；如果“知而不究”，或是明知该披露而不予为之，则有违董事的勤勉尽责和诚信义务；如果完全不知，这样的董事也很难谈得上称职。
针对董事长失踪的防范措施
面对上市公司董事长及其他高管的所谓失踪，我们应采取相应的对策，通过保护上市公司的利益，来保护中小投资者的利益。
在国有股逐步退出后，加强对非国有股东的实际控制人的监管
近年来，随着“国有股逐步退出”战略的推行，一些上市公司的最终控股权，已经从国有控股企业落到非国有控股企业甚至自然人手中。一些民营公司通过承诺资产重组，成功取得上市公司控股权，但是，有一些案例中，民营企业借壳上市后，对上市公司的“掏空”也在加剧。早些年较为典型的案例，是恒通集团股份有限公司“掏空”棱光实业（今ST棱光，600629）。
在近年发生的多起董事长失踪公司中，几乎都是民营企业控股的上市公司。啤酒花实际控制人为自然人艾克拉木·艾沙由夫；孙凤娟是以接受托管国有股的上海正邦计算机网络有限公司董事长的身份当选为民丰实业董事长的，而“正邦计算机”的主要发起人为孙凤娟担任董事局主席的上海安格投资（集团）有限公司；刘波任董事长的海南诚成企业集团有限公司、罗成任董事长的广东亿安科技发展控股有限公司，均是民营企业。
当然，国有企业“掏空”上市公司的案例也有不少，如猴王集团公司“掏空”ST猴王（000535），但国有企业“掏空”上市公司的主要原因之一，是“解决”控股公司的“包袱”问题，因为这些钱很难落入个人口袋。而民营企业不存在上级管理部门，民营企业“掏空”上市公司，大多带有诈骗性质，这与我国民营企业依旧处于资本原始积累阶段有关。
针对一些民营企业控股上市公司后存在的问题，我们必须对症下药。现阶段，可以考虑对控股上市公司的民营企业，进一步加强监管。这主要体现在信息披露方面，让控股的民营企业承担更多的义务。具备条件的上市公司，可以更多地提高独立董事的比重，降低家属管理给上市公司带来的风险。同时，通过《公司章程》，上市公司要限制董事长的权利。监管部门也可以通过加强巡回检查等办法，加强对控股上市公司的民营企业的日常监管。
推行董事问责制
啤酒花事件提醒我们，如何进一步强化上市公司董事的职责，将有关责任真正落到实处，已成为一个不容回避的重要问题。
推行上市公司董事“问责制”，是加大董事违规成本，规范上市公司行为的一个重要途径。因为规范上市公司行为，说到底也是规范人的行为，这个制度的核心，就是强化董事责任，谁犯错，就追究谁的责任。
目前上市公司的“内部人控制”现象仍比较突出，一些公司董事对自己拥有的决策权力不能正确认识和行使，除了担保之外，还往往借关联交易、违规披露等手段，大肆掏空上市公司，造成上市公司资产流失，股东权益受损。尽管有关部门已对此制定了一些法律法规，对董事行为进行了一定程度的规范，但事实表明，这些法律追究工作仍然做得很不够，至少到目前为止，还没有一个更准确的规定，那些利用上市公司为一己谋私的行为大多仍能逍遥法外，“问责制”的推行已经变得刻不容缓。
实施董事“问责制”，关键在于以董事所承担的责任为基础，实现权责的统一。对董事不勤勉不尽责，导致上市公司权益遭受损害的，要采取措施，发现一个“问责”一个，绝不让违规董事蒙混过关；要将“问责”落实到人，对责任明确的，要加大处罚力度。责任人如遭到交易所警告或谴责，上市公司或有关方面应有权采取“应急措施”，暂停其职务，严重者或数次犯规干脆让其“下课”。
基于违规行为大部分由来自控股方的董事所造成的现状，为进一步提高董事的违规风险和成本，可考虑让“问责制”与大股东持股相结合，即以大股东的持股为相关董事的行为“作担保”。比如在啤酒花事件中，谁来为上市公司的巨额对外担保负责就是很现实的问题。相信“问责制”只有真正达到“问责”的效果，才能使上市公司及投资者的权益得到有效保护。
应客观看待上市公司信誉
实际上，一些控股上市公司的民营企业，违法的手段并不高明。较为典型的是，“诚成企业”居然伪造诚成文化的董事会决议。一般说来，上市公司董事会决议的核心内容，都是公开披露的，而且，严格地说，董事会决议、股东大会决议等都在上市公司备置查阅，因此，对于伪造的公开资料，应该是较为容易鉴别真伪的。从“诚成企业”伪造诚成文化董事会决议的情形看，人们对上市公司的信誉存在一定的盲目性。这种情形前些年也时有发生。借助上市公司的担保，控股公司往往能够从银行得到贷款，“恒通集团”就利用了这样的“优势”。而与上市公司的业务往来中，一般企业也存在上市公司有良好信誉这样的心理，对之缺乏防备。“诚成企业”伪造上市公司董事会决议，目前的影响面还不太大，还没有引起人们的注意，类似情形出现的可能性依旧较大。不过，舆论在这方面可以发挥积极作用，让这些负面案例发挥正面作用，从而在一定程度上减少控股公司利用上市公司声誉进行违法活动的机会。
此外，上市公司印章的保管和使用，也应纳入控制程序。“诚成企业”使用私刻的诚成文化印章，表明后者的印章管理还是严格的，对于私刻的上市公司印章，外界确实很难辨别真伪。但从近年来一些上市公司董事长绕开董事会，擅自使用印章的情形看，进一步加强管理，还是很有必要。上市公司可以考虑在《公司章程》中宣布印章使用的程序，让外界了解这样的程序，以增加董事长或其他高管擅自使用印章的难度。
有关信息披露应规范
对于上市公司就董事长失踪，而发出的不一样信息披露的情形看，规范信息披露的内容，已显得十分重要。2000年6月30日，ST棱光签署《公告》称：“恒通集团股份有限公司董事长杨博已于2000年6月23日晚被公安机关刑事拘留，并已等到公安机关证实”，“杨博兼任本公司董事长”。这应该是充分、及时和完整的信息披露。同样，尽管欧亚农业（控股）在截至2002年9月底的信息披露中，存在误导投资者的嫌疑，但10月份以来有关杨斌的信息披露还是很及时的。
而民丰实业则以“无法与其联系”为由，在信息披露中断一年多后，才宣布孙凤娟的“失踪”原因。当然，董事长或其他高管被拘留、逮捕等，信息披露的主动权是掌握在司法部门的。如果证券市场的信息披露制度要求上市公司像ST棱光那样披露，那么，证券监管部门当可以与司法部门沟通，就上市公司董事长或其他高管被拘留、逮捕等，与上市公司建立较为通畅的信息披露机制。这对投资者的投资抉择，无疑是有积极作用的。目前，在现有框架内，上市公司有关董事长或其他高管失去联系的信息披露，应尽量向ST棱光靠拢。
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