|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
二○○三年第2次临时股东大会于2003年11月10日上午九时在南京市汉中路89号金鹰国
际商城19层C座公司会议室召开，会议由董事长杨寿海先生主持，出席会议的股东及股东授权委托代表5人，代表股份147,490,249股，占公司股份总数280,238,842股的52.63%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
（一）审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
同意票代表股数：147,490,249股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
（二）审议通过了南京永华会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》；
同意票代表股数：147,490,249股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
（三）审议通过了《关于前次募集资金使用节余部分用于补充公司流动资金的议案》；
同意票代表股数：147,490,249股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
（四）审议通过了南京永华会计师事务所有限公司出具的《内部控制审核报告》；
同意票代表股数：147,490,249股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
（五）审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》；
同意票代表股数：133,521,403股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的90.53%；反对票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票代表股数：13,968,846股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的9.47%。
（六）逐项审议通过了《公司2003年度配股预案》；
1、配售股票的类型
本次配售的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意票代表股数：133,521,403股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的90.53%；反对票代表股数：13,968,846股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的9.47%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
2、配售对象
本次配股发行对象为配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
同意票代表股数：133,521,403股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的90.53%；反对票代表股数：13,968,846股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的9.47%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
3、配股基数、配股比例和配股数量
本公司拟以2002年12月31日的总股本280,238,842股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。本次可配售股份总数为84,071,652股，其中：国有股股东持股128,617,379股，可配售股份为38,585,213股；境内法人股股东持股22,215,600股，可配售股份为6,664,680股；社会公众股东持股129,405,863股，可配售股份为38,821,759股。
同意票代表股数：133,521,403股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的90.53%；反对票代表股数：13,968,846股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的9.47%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
公司控股股东红太阳集团有限公司现持有本公司股份128,617,378股，占本公司总股本的45.90%，其中：国家股77,943,381股，国有法人股50,673,997股。根据公司配股方案，红太阳集团有限公司可配售股份计38,585,213股，其中：国家股可配售股份23,383,014股，国有法人股可配售股份15,202,199股。红太阳集团有限公司已书面承诺以现金认购3,858,521股国有法人股可配售股份，占全部可配售股份的10%，放弃其余可配售股份。目前红太阳集团有限公司已向相关部门申请办理审批手续。
公司其他法人股股东已书面承诺放弃配股权。
4、配售价格及其定价依据
（1）配售价格
本次配股价格计划根据配股说明书刊登日前20个交易日公司A股收盘价算术平均值的60%至90%确定；同时授权董事会在发行期间根据中国证监会的有关政策调整定价方式。
（2）配股价格的定价依据
①配股价格不低于公司距配股股权登记日最近一期公开披露的经审计的每股净资产值；
②参考公司二级市场股票价格及行业平均市盈率情况；
③本次配股募集资金投资项目的资金需求量；
④公司的经营情况和盈利能力；
⑤与主承销商充分协商一致的原则。
同意票代表股数：133,521,403股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的90.53%；反对票代表股数：13,968,846股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的9.47%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
5、本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金拟用于以下项目的建设：
（1）3000吨/年丙溴磷项目；
（2）3500吨/年三唑磷项目；
（3）5000吨/年乙酰甲胺磷项目；
（4）3000吨/年二嗪磷项目；
（5）18000吨/年乙基氯化物项目；
（6）2000吨/年间苯氧基苯甲醛项目。
上述投资项目投资总额合计29701万元，其中建设投资25831万元，本次配股募集资金拟全部用于建设投资。本次配股实施后，如募集资金数额超过上述募集资金投资项目建设投资总和，超过的部份可用于补充公司流动资金；如募集资金不足，则由公司自筹解决或由董事会根据公司经营发展需要的迫切性在上述投资项目中决定优先实施的项目。
同意票代表股数：133,521,403股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的90.53%；反对票代表股数：13,968,846股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的9.47%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
6、本次配股方案的有效期限
本次配股方案的有效期自公司2003年第2次临时股东大会审议通过本次配股方案之日起一年内有效。
同意票代表股数：133,521,403股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的90.53%；反对票代表股数：13,968,846股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的9.47%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
7、提请公司股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜
（1）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案。
（2）签署与本次配股有关的各项文件、合同以及投资项目运作过程中的重大合同。
（3）全权办理和决定配股时机、配股价格等。
（4）在发行期间根据中国证监会的有关政策调整定价方式。
（5）在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，在发行前对本次配股的方案及募集办法进行修改，并有权决定本次配股条款中其他暂未确定的事宜；
（6）在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行适当修改,报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜。
（7）本次配股募集资金数额，如超过上述募集资金投资项目建设投资总额，超过的部份可用于公司补充流动资金；如募集资金不足，则由公司自筹解决或由董事会根据公司经营发展需要的迫切性在上述投资项目中决定优先实施的项目；
（8）授权董事会办理其他与本次配股有关的一切事宜。
同意票代表股数：133,521,403股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的90.53%；反对票代表股数：13,968,846股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的9.47%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
七、审议通过了《关于公司2003年度配股募集资金计划投资项目可行性分析报告》；
同意票代表股数：133,521,403股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的90.53%；反对票代表股数：13,968,846股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的9.47%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
八、审议通过了《关于南京第一农药厂与南京红太阳农资商贸连锁有限公司签订〈产品营销协议〉的议案》；
同意票代表股数：18,872,871股（本议案属关联交易，关联股东红太阳集团有限公司回避表决，此处有表决权的股数不包括红太阳集团有限公司持有的股份128,617,378股），占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
九、审议通过了《关于南京红太阳化学厂与南京红太阳农资商贸连锁有限公司签订〈产品营销协议〉的议案》；
同意票代表股数：18,872,871股（本议案属关联交易，关联股东红太阳集团有限公司回避表决，此处有表决权的股数不包括红太阳集团有限公司持有的股份128,617,378股），占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经江苏高的律师事务所丁可律师现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。
四、备查文件
1、2003年第2次临时股东大会决议；
2、江苏高的律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
二○○三年十一月十日
江苏高的律师事务所关于2003年第2次临时股东大会的法律意见书
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规、规章以及（以下称为公司）章程，江苏高的律师事务所（以下称为高的）接受公司的委托，就公司2003年第2次临时股东大会（以下称为本次股东大会）出具法律意见。
为出具法律意见，高的律师丁可参加了本次股东大会，审查了公司提供的文件，并进行了必要的验证。在此基础上，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第三届董事会第八次会议决定召开。公司于2003年10月10日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会于2003年11月10日上午9时在江苏省南京市汉中路89号金鹰国际商城19楼C座公司会议室召开。
经审查，高的认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、关于出席会议人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表股份147，490，249股，占公司股本总额的52.63％。
公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员出席了本次股东大会。
经审查，高的认为出席本次股东大会的人员资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会就通知中列明的9项议案进行了审议，以记名投票方式进行逐项表决，关联股东红太阳集团有限公司回避表决其中第8、第9项议案。表决结果由两名股东代表和一名监事代表进行了清点，由监票人代表当场公布表决结果。会议做出股东大会决议。会议的表决结果已记入会议记录，并由出席会议的董事和记录员签名。
经审查，高的认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。
四、结论意见
综上所述，高的认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。
江苏高的律师事务所 经办律师：丁 可
二OO三年十一月十日
| 
