上海中国国际旅行社股份有限公司监事会三届十次会议决议公告

　　本公司监事会于2003年11月6日召开三届十次会议。陈爱国监事长主持会议。应到监事3名,实到3名。

　　监事会审议认为,公司本次重大购买、出售股权暨关联交易的各项协议及报告书,体现了公平、公开、公正和规范关联交易、避免同业竞争的原则,未发现存在损害公司、公司股东特别是中小股东和债权人利益的行为,符合现行法律法规的规定,有利于公司进一步健康、规 范、规模地发展。同时,监事会也认为,本次重大购买、出售股权暨关联交易实施后,公司与控股股东及其关联方的关联交易仍应坚持市场公允准则,尚存的同业竞争和潜在的同业竞争风险应创造条件尽快或适时消除。

　　上海中国国际旅行社股份有限公司监事会

　　2003年11月10日

　　附件一

　　上海中国国际旅行社股份有限公司

　　独立董事的独立意见

　　本人作为公司独立董事,就公司本次购买锦江旅游、出售锦江旅馆股权暨关联交易发表独立意见如下：

　　本独立董事审阅了公司本次重大购买、出售股权暨关联交易的独立财务顾问报告、法律意见书和相关法律证明、公司2003年度及2004年度盈利预测以及其它相关文件等,认为公司本次交易符合现行法律法规的要求,体现了公平、公开、公正的原则和规范关联交易、避免同业竞争的精神,未发现存在明显损害公司和公司股东利益的行为,本次交易实施后有利于公司拓展主营业务持续经营发展的能力。

　　本独立董事特别指出,本次交易实施后,公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易,仍应坚持市场公允准则,维护投资人的利益。

　　上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事

　　赵叶龙、朱荣恩、余炳炎

　　2003年11月6日

　　附件二

　　上海中国国际旅行社股份有限公司

　　重大购买、出售股权暨关联交易的报告书

　　(草案)

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司本次重大购买、出售股权暨关联交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

　　本次重大购买、出售股权暨关联交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大购买、出售股权暨关联交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

　　本公司在此提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中″风险因素与对策″等有关章节的内容。

　　释义

　　本报告书内,除非文义载明,下列简称具有如下含义：

　　上海国旅、本公司指上海中国国际旅行社股份有限公司

　　锦江国际集团指锦江国际(集团)有限公司

　　上海旅游公司指上海国旅全资企业上海旅游公司

　　锦江旅游 指上海锦江旅游有限公司

　　锦江旅馆 指上海锦江旅馆投资管理有限公司

　　本次重大购买、出售指上海国旅及上海旅游公司向锦江国际集团购买锦

　　股权暨关联交易/本次江旅游100%的股权,以及上海交易国旅将拥有的锦

　　江旅馆25%的股权出售给锦江国际集团的行为

　　本次交易协议指2003年11月6日上海国旅及上海旅游公司与锦江国际

　　集团签定的″上海锦江旅游有限公司股权转让协议″和

　　上海国旅与锦江国际集团签定的″上海锦江旅馆投资

　　管理有限公司股权转让协议″

　　公司法指中华人民共和国公司法

　　证券法指中华人民共和国证券法

　　交易所指上海证券交易所

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　独立财务顾问指申银万国证券股份有限公司

　　法律顾问指上海市金茂律师事务所

　　审计机构指德勤华永会计师事务所有限公司

　　和上海立信长江会计师事务所有限公司

　　评估机构指上海东洲资产评估有限公司

　　元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

　　一、本次交易基本情况

　　(一) 本次交易概述

　　1、 本公司及本公司的全资企业上海旅游公司拟分别向锦江国际(集团)有限公司购买上海锦江旅游有限公司90%和10%的股权；

　　2、 本公司将所拥有的上海锦江旅馆投资管理有限公司25%的股权出售给锦江国际(集团)有限公司。

　　根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报 审 字03第P0418号《审计报告》,本公司2002年度实现主营业务收入64189.1万元合并数。而根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报 审 字03第P0775号《审计报告》,锦江旅游2002年度实现主营业务收入47269.9万元。根据中国证监会证监公司字?2001?105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则2002年修订版》的有关规定,由于锦江旅游在2002年度所实现的主营业务收入占本公司2002年度经审计合并报表主营业务收入的73.64%,所占比例超过50%,因此本次交易构成″上市公司重大购买、出售、置换资产的行为″。

　　本次重大购买、出售股权的交易对方为锦江国际集团。锦江国际集团为本公司的控股股东,持有本公司50.21%的股权。因此本次交易为关联交易。

　　(二) 本次交易动因

　　2003年4月,经中国财政部财企?2002?469号文的批复和中国证监会同意,本公司原控股股东上海市国有资产管理办公室将持有的占本公司总股本50.21%的6655.627万股国家股股份划转给锦江国际集团持有,本公司的控股股东变更为锦江国际集团。因此本公司与锦江国际集团原本拥有的锦江旅游等旅行社业务产生同业竞争；本公司持有锦江旅馆25%的股权与锦江国际集团及其关联企业的酒店业务产生同业竞争。

　　根据锦江国际集团战略规划,未来将构筑酒店宾馆、餐饮服务和旅游客运等业务运营平台,进一步推动和加强旗下三家上市公司的核心主业发展,增强核心竞争力。其中,本公司将集中发展和经营旅行社业务,确立以旅行社业为核心的产业架构。本次重大购买、出售股权交易,正是通过资源整合配置,进一步扩大市场份额,实现资产规模和业务总量的行业领先,并解决与锦江国际集团及下属关联企业间的同业竞争。

　　(三)本次交易原则

　　1、 坚持″公开、公平、公正″以及诚实信用、协商一致的原则；

　　2、 遵守国家法律、法规和相关政策的原则；

　　3、 保护本公司全体股东特别是中小股东利益的原则；

　　4、 有利于战略结构调整的原则；

　　5、 进一步完善本公司的法人治理结构,坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则；

　　6、 尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则。

　　二、本次交易对方介绍

　　锦江国际(集团)有限公司

　　(1)基本情况

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　注册地址：上海市延安东路100号23楼

　　营业执照注册号：3100001000547

　　税务登记号：国税沪字310047132220312号

　　地税沪字310047132220312号

　　法定代表人：俞敏亮

　　注册资本：人民币20亿元

　　经营范围：

　　国有资产经营与管理,企业投资及管理,饭店管理,游乐业配套服务,国内贸易,物业管理,自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询(以上项目涉及许可的凭许可证经营)。

　　公司简介：

　　锦江国际集团1984年3月经上海市人民政府批准成立,以上海市锦江联营公司为企业名称,注册资金1000万元。1985年12月公司更名为上海市锦江集团联营公司,注册资金30000万元。1995年6月公司更名为上海市锦江 集团公司,注册资金为75961万元。1998年2月公司更名为锦江集团 有限公司。2003年6月在锦江 集团 有限公司和新亚 集团有限公司国有资产重组基础上重新组建成立锦江国际集团有限公司,属上海市国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资有限责任公司,由上海市国有资产管理办公室实施归口管理。

　　(2)主要业务最近三年发展状况

　　锦江国际集团是目前全国规模最大的旅游企业集团,注册资本为20亿元。截止2003年9月30日总资产162亿元,净资产66亿元,2003年1-9月营业收入44亿元。公司核心产业为酒店宾馆业、餐饮服务业和旅游客运业。

　　锦江国际集团将借鉴国际跨国酒店服务业集团的发展经验,通过整合调整,进一步提升以品牌、管理、网络和人才为主要标志的企业核心竞争力,向规模化、专业化、网络化、品牌化发展,保持行业领先地位,提升企业核心竞争力,努力成为全国酒店业第一、餐饮业第一、旅游客运业第一的跨国集团。

　　根据锦江国际集团财务报告(未经审计),公司近三年及近一期主要财务数据如下(按合并报表,单位万元)：

　　2003年1-9月 2002年 2001年 2000年

　　总资产1622728.83 936248.30 957799.33 980231.29

　　净资产657136.92 428883.33 406956.78 402907.36

　　主营业务收入 441673.38 373211.98 331953.37 296497.70

　　营业利润-14912.40 19195.06 8831.21 1257.14

　　净利润2792.66 16877.65 8182.42 7495.71

　　净资产收益率0.42% 3.94% 2.01% 1.86

　　% (3)与锦江国际集团相关的股权及控制关系结构图

　　(4)锦江国际集团最近一年财务会计报表

　　参见本报告附件。

　　(5)向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　锦江国际集团未向本公司推荐董事和高级管理人员。

　　(6)行政、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

　　锦江国际集团最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、本次交易标的基本情况

　　1、购买标的-上海锦江旅游有限公司100%的股权

　　(1)简介

　　锦江旅游系锦江国际集团独家投资的国有独资有限责任公司,成立于1986年2月,注册地为上海市浦东南路1978号,法定代表人沈东武,营业执照注册号3101151004860。公司原注册资本为1355万元,2001年4月根据其投资方原锦江(集团)有限公司″沪锦(2001)398、400号″文,将集团持有的上海华亭海外旅游有限公司90%的股权和上海海峡交流有限责任公司40%的股权对公司进行增资,使公司的注册资本增至2499万元。公司的经营范围为国内外旅游(一类旅行社),旅游食品、旅游纪念品的销售,代办车船票,代理民航国际国内客运,中国公民自费出国旅游业务,酒(零售),附设分支机构(涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　目前,锦江旅游拥有5家控股子公司,分别为上海华亭海外旅游有限公司、上海海峡交流有限责任公司、上海锦江假日旅行社、上海锦江因私出入境服务有限公司和北京锦江国际旅行社有限公司。其中锦江旅游本身及华亭海外均属经营外国公民入境游、中国公民出境游和国内游的专业旅行社。上海海峡交流有限责任公司为从事与台湾地区经贸文化交流的专业公司,上海锦江假日旅行社为专营国内旅游的国内旅行社,上海锦江因私出入境服务有限公司为经国家公安部、国家工商行政管理总局认定、具有专项经营权的中国公民因私出入境中介服务机构。

　　(2)主要股东及持股比例

　　锦江旅游为国有独资有限责任公司,国有资产经营的授权方为锦江国际(集团)有限公司。

　　(3)业务经营情况

　　锦江旅游和上海华亭海外旅游有限公司同时连续8年列全国国际旅行社百强行列。锦江旅游以集团酒店业、汽车业的坚强实力为依托,在国际旅游市场上,形成了以日本、美国、德国为主要自组外联和接待客户的经营网络,并向全球拓展。

　　锦江旅游在出境旅游市场上,拥有所有目的地国家的对华开放旅游线路,″锦江″、″华亭″在上海的出境游市场中,占有相当的份额,并享有良好的声誉。

　　锦江旅游在票务市场上,具有国际航协(IATA)一类代理人资格和国家民航总局一级航空机票代理资格。

　　锦江旅游在国内市场上,辟有华东、中原、东北、海南、黄山、长江三峡等传统经典线路,同时具备外地人游上海的强大接待实力。

　　锦江旅游在商务散客市场上,凭籍覆盖上海三星级以上饭店的服务网络,为住店散客提供旅游、订票等系列服务。

　　锦江旅游还为各类移民定居、留学咨询、签证提供专业服务,为商务考察、国际会展设计专项节目和落实境外安排、接待,为出国探亲、访友各类国际旅行安排经典常规线路。

　　锦江旅游2000年至2002年经营状况稳定,主营业务收入和净利润水平呈稳步上升趋势,三年的净资产收益率扣除非经常损益分别为12.53%、17.11%和7.61%。根据上海市旅游事业管理委员会对全市旅行社2002年业务年检情况报告的分析,锦江旅游2002年的资产利润率为4.79%,高于4.11%的全市行业平均水平。2003年上半年因受到整个旅行社行业不景气的影响,业务总量和业务收入下降,经营业绩有较大幅度下滑。

　　以下为经德勤华永会计师事务所有限公司审计的锦江旅游最近三年及最近一期的经营情况(按合并报表,单位万元)：

　　项目2003年1-7月 2002年 2001年 2000年

　　主营业务收入 13206 47270 17530 12444

　　主营业务利润 890 3632 1722 1485

　　营业利润-1303 252 346 219

　　利润总额-1258 535 361 298

　　净利润-1200 424 308 260

　　(4)主要资产负债

　　以下为经德勤华永会计师事务所有限公司审计的锦江旅游截止2003年7月31日公司简要资产负债情况(合并报表,单位万元)：

　　资产负债及所有者权益

　　流动资产9020 流动负债 9025

　　货币资金3555 短期借款 2300

　　应收帐款3470 应付帐款 3007

　　其他应收款1032 预收帐款 1887

　　预付帐款923 其他应付款995

　　长期投资189 少数股东权益129

　　固定资产1060 所有者权益2004

　　无形资产及其他资产 889 实收资本 2499

　　资本公积 111

　　盈余公积 896

　　未分配利润-1501

　　资产总计11158 负债及所有者权益总计 11158

　　(5)人员情况

　　锦江旅游现有418名员工,大专以上学历占53%。其中管理人员约60人,业务人员约350人(包括日、英、德、法、意、西、阿、韩等多语种专业导游员约200名)。

　　(6)诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项

　　上海假期旅行社于2003年3月因票款结算诉讼锦江旅游的子公司上海华亭海外旅游有限公司,诉讼标的约为人民币114万元。根据2003年9月24日的判决书已生效,上海华亭海外旅游有限公司应支付上海假期旅行社人民币17万元,但本公司管理层认为,上述人民币17万元的支付款中约有人民币13万元可以从第三方收回,因而发生重大损失的可能性较小。

　　锦江旅游为下属联营企业上海锦江旅游超级市场提供500万元银行借款担保,其中130万元借款已由上海锦江旅游超级市场有限公司于2003年10月8日偿还给银行。根据锦江国际集团向本公司出具的″承诺函″,如锦江旅游因上述担保事项发生实际损失的,均由锦江国际集团予以承担。

　　2、出售标的-上海锦江旅馆投资管理有限公司25%的股权

　　(1)简介

　　锦江旅馆系设立于1996年5月的有限责任公司,注册资本人民币16000万元,注册地为上海市延安东路100号907室,法定代表人杨原平,营业执照注册号3101011023232。公司的经营范围为宾旅馆投资、经营管理、咨询、培训服务,宾馆设备配售,客房的预订、车船票的预订(不含飞机票)。

　　(2)主要股东及持股比例

　　上海新锦江股份有限公司持股比例为55

　　% 上海中国国际旅行社股份有限公司持股比例为25

　　% 锦江国际酒店管理有限公司持股比例为20

　　% (3)业务经营情况

　　锦江旅馆主要经营以″锦江之星″为商号的经济型连锁宾馆。″锦江之星″按照统一标识、统一规范、统一管理、连锁连网的模式为客人提供方便、快捷的服务。目前已有十一家对外营业,分别位于上海城区和江、浙一带。在建的还有五家,预计在2003年达到二十家的规模。

　　此外,锦江旅馆还经营管理一批星级宾馆和度假村,为中外宾客提供具有锦江特色的优质服务。

　　锦江旅馆2000、2001、2002年经审计的净资产收益率分别为-1.98%、5.94%和4.89%。

　　以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的锦江旅馆最近三年及最近一期的经营情况(按合并报表,单位万元)：

　　项目2003年1-7月 2002年 2001年 2000年

　　主营业务收入 6995 10356 6881 4666

　　主营业务利润 5256 7711 5062 3390

　　营业费用1279 1917 1335 890

　　管理费用3006 3889 2880 2420

　　财务费用119 242 245 187

　　营业利润851 1663 603 -107

　　利润总额961 1740 726 -48

　　净利润583 954 486 -152

　　(4)主要资产负债

　　以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的截止2003年7月31日锦江旅馆简要资产负债情况(合并报表,单位万元)：

　　资产负债及股东权益

　　流动资产9051 流动负债 2662

　　货币资金6969 短期借款 250

　　短期投资1500 应付帐款 301

　　应收帐款 138 应付工资及福利费325

　　其他应收款214 其他应付款1498

　　存货 153 长期负债 1950

　　长期投资-139 少数股东权益1640

　　固定资产16376 股东权益20109

　　固定资产原值17596 股本 16000

　　减：累计折旧3542 资本公积 2401

　　在建工程2323 盈余公积 314

　　无形资产及其他资产 1073 未分配利润1394

　　资产总计26361 负债及股东权益总计 26361

　　(5)人员情况

　　锦江旅馆现有员工69名,其中公司和部门领导16人。

　　(6)出售股权获得其他股东同意的情况

　　锦江旅馆于2003年10月15日召开临时股东会审议通过了同意本公司向锦江国际集团转让25%股权的议案。

　　四、本次交易的其他当事方

　　上海旅游公司(购买锦江旅游10%的股权)

　　企业性质：国有企业

　　注册地址：上海市商城路550号

　　办公地址：上海市北京西路1277号

　　营业执照注册号：3101151705163

　　税务登记号码：国税沪字310047132340808号

　　地税沪字310047132340808号

　　法定代表人：何成明

　　注册资本：人民币1000万元

　　经营范围：一类旅行社旅游业务,国内航空运输客运销售代理业务(限至2005年8月7日止),自有房屋租赁,设分支机构(涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　公司简介：上海旅游公司于1980年4月成立,由上海旅游局直接管理。1994年4月市旅游局决定改变上海旅游公司的隶属关系,将其归属于上海中国国际旅行社。归属上海国旅后,上海旅游公司仍具有法人资格,主要经营入境旅游、国内旅游、出境旅游等业务。公司为本公司的全资企业。

　　主要财务数据：截至2002年12月31日,上海旅游公司总资产为1444.77万元,净资产为1217.70万元；2002年全年实现主营业务收入1665.69万元,净利润45.01万元。截至2003年9月30日,上海旅游公司总资产为1560.82万元,净资产为1176.85万元；2003年1-9月实现主营业务收入795.45万元,净利润-4.84万元。

　　五、本次交易合同的主要内容

　　(一)上海国旅及上海旅游公司购买标的 - 锦江旅游100%股权

　　1、交易价格及定价依据

　　上海国旅及其全资企业上海旅游公司分别以2185.05万元和242.78万元的价格向锦江国际集团购买上海锦江旅游有限公司90%和10%的股权。交易价格合计为2427.83万元。本次交易价格是以2003年7月31日为评估基准日,经上海东洲资产评估有限公司的评估价值2427.83万元为定价依据(《上海锦江旅游有限公司整体资产评估报告书》沪东洲资评报字〖03〗第D0700347号),评估结果得到了上海市资产评审中心的确认(沪评审?2003?854号)。

　　该净资产评估值较帐面值2004.43万元增值21.12%,评估增值的主要原因是固定资产由帐面价值998.71万元评估增值为1313.34万元,增值额为314.63万元,其中建筑物由帐面价值135.06万元评估增值为434.78万元,增值额为299.72万元,主要是因为锦江旅游参建的房产项目位于上海市中山南二路777弄1号东安花苑的四套房屋按照目前市场价格,采取市场比较法进行评估后产生增值。

　　2、支付方式

　　上海国旅和上海旅游公司应于协议生效之日起三日内分别向锦江国际集团指定的银行账户付清股权转让价款2185.05万元和242.78万元。

　　3、交易标的交付状态

　　(1)锦江国际集团所持有的锦江旅游股权不存在任何质押、抵押或其他担保物权或其他权利限制；自协议签署之日起至此项股权转让完成之日期间,锦江国际集团对于其持有的锦江旅游股权将不设置任何质押、抵押或其他担保物权,或其他权利限制；

　　(2)针对锦江国际集团持有的锦江旅游股权,不存在任何现存的或潜在的权利要求,如发生任何针对该项股权的权利要求或争议,所发生的任何费用以及损失均最终由锦江国际集团负责承担或赔偿,锦江国际集团保证上海国旅和/或上海旅游公司不会因此遭受损失；

　　(3)在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未结的针对或威胁到锦江旅游的存续、经营以及可能禁止股权转让协议的订立或以各种方式影响股权转让协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序；

　　(4) 锦江旅游在中国国内设立的任何子公司或分支机构或联营企业及合资企业均系合法成立；

　　(5)锦江国际集团现合法持有目标股权,且该等合法持有的状况在股权转让完成之日前将得以适当维持。锦江国际集团保证自协议签订之日起至股权转让完成之日止,锦江国际集团将促使锦江旅游：

　　a在未得到上海国旅和上海旅游公司事先书面同意的情况下,不得采取非正常的经营方式或进行不正常的交易,导致与评估基准日相比,锦江旅游的财务状况、经营状况出现实质性恶化；

　　b 在未得到上海国旅和上海旅游公司事先书面同意的情况下,不得对外签订金额超过锦江旅游评估净资产值10%的合同性文件；

　　c在未得到上海国旅和上海旅游公司事先书面同意的情况下,不得对外进行任何担保,不得就锦江旅游的财产、权益设定任何担保物权或其他权利限制；

　　d 尽最大努力经营锦江旅游的业务,以确保其正常运作。

　　4、股权转让交易过户时间

　　有关政府报批/登记手续将于本协议生效之日起30日内办理完毕。

　　5、交易合同的生效条件

　　(1) 股权转让获得上海国旅股东大会的审议通过；

　　(2) 股权转让获得其他有关政府部门或上级主管部门的同意和认可。

　　6、交易合同的生效时间

　　协议经锦江国际集团、上海国旅和上海旅游公司三方授权代表签署后,于上海国旅股东大会审议批准之日起生效。

　　(二)上海国旅出售标的 - 锦江旅馆25%股权

　　1、交易价格及定价依据

　　本次交易价格为5888.39万元人民币,是以2003年7月31日为评估基准日,经上海东洲资产评估有限公司的评估价值23553.57万元为定价依据(《上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估报告书》沪东洲资评报字〖03〗第C0120336号),评估结果得到了上海市资产评审中心的确认(沪评审?2003?831号)。本次出售的标的为锦江旅馆的25%股权,依据评估结果折算该股权价值为5888.39万元。

　　该评估值较帐面净值20226.14万元增值16.45%的主要原因是长期投资由帐面价值8425.43万元评估增值为11564.47万元,增值额为3139.04万元,其中主要是因为上海锦花旅馆有限公司、宁波锦波旅馆有限公司、扬州锦扬旅馆有限公司、苏州新区锦狮旅馆有限公司等四家子公司土地使用权评估增值。

　　2、支付方式

　　锦江国际集团应于协议生效之日起三日内向上海国旅指定的银行账户付清全部股权转让价款共计人民币5888.39万元。

　　3、交易标的交付状态

　　(1)上海国旅所持有的锦江旅馆股权上不存在任何质押、抵押或其他担保物权或其他权利限制；自协议签署之日起至此项股权转让完成之日期间,上海国旅对于其持有的锦江旅馆股权将不设置任何质押、抵押或其他担保物权,或其他权利限制；

　　(2)针对上海国旅持有的锦江旅馆股权,不存在任何现存的或潜在的权利要求,如发生任何针对该项股权的权利要求或争议,所发生的任何费用以及损失均最终由上海国旅负责承担或赔偿,上海国旅保证锦江国际集团不会因此遭受损失；

　　(3)在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未结的威胁到锦江旅馆的存续、经营以及可能禁止股权转让协议的订立或以各种方式影响股权转让协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序；

　　(4) 锦江旅馆在中国国内设立的任何子公司或分支机构或联营企业及合资企业均系合法成立。

　　4、股权转让交易过户时间

　　有关政府报批/登记手续将于本协议生效之日起30日内办理完毕。

　　5、交易合同的生效条件

　　(1) 股权转让获得上海国旅股东大会的审议通过；

　　(2) 股权转让获得其他有关政府部门或上级主管部门的同意和认可。

　　6、交易合同的生效时间

　　协议经锦江国际集团和上海国旅双方授权代表签署后,于上海国旅股东大会审议批准之日起生效。

　　六、与本次交易有关的其它安排

　　1、 人员安置

　　本次交易中锦江旅游的全体员工将加入本公司。在对锦江旅游与本公司原有机构、业务进行整合时,对双方员工除少数因年龄、健康等原因将依据有关政策在企业与之协商的基础上安排在企业内待退休之外,其余基本上都将根据业务整合的要求安排适当的工作岗位,做到各得其所、各尽其能。

　　出售锦江之星股权不涉及人员安置问题。

　　2、 本次购买交易资金来源

　　由本公司以自有资金购买。

　　3、 本次出售交易款项用途

　　本公司出售股权收入5888.39万元,购买股权支出2427.83万元。两项交易将获得3460.56万元的现金净流入,以补充公司的营运资金,公司计划主要用以偿还银行贷款(贷款利率约4.77%),以降低财务费用。

　　4、 原有债务合同的安排

　　(1) 本次出售锦江旅馆25%股权不涉及债务合同安排。

　　(2)本次购买锦江旅游100%股权后,锦江旅游仍具备法人资格,只是股东发生改变,因此锦江旅游原先经营活动中发生的债权债务仍由其本身承担。

　　5、 基准日(2003年7月31日)至完成交付日期间有关问题的安排

　　(1)根据上海国旅与锦江国际集团签定的《上海锦江旅馆投资管理有限公司股权转让协议》的约定,协议生效后,自基准日起,锦江旅馆发生的损益即由锦江国际集团按照转让后的出资比例享有或承担。

　　(2)根据上海国旅及上海旅游公司与锦江国际集团签定的《上海锦江旅游有限公司股权转让协议》的约定,协议生效后,自基准日起,锦江旅游发生的损益由上海国旅及上海旅游公司按照转让后的出资比例享有或承担。

　　6、 其他安排

　　根据上海国旅及上海旅游公司与锦江国际集团签定的《上海锦江旅游有限公司股权转让协议》的约定：

　　(1)鉴于锦江旅游原系锦江国际集团的全资子公司,锦江国际集团与锦江旅游之间的部分权利义务的约定适用锦江国际集团内部规定,包括锦江国际集团每年向锦江旅游收取一定的管理费、锦江国际集团承担锦江旅游的部分补充住房公积金。协议各方确认,协议生效之日起,锦江旅游不再适用上述规定。

　　(2) 协议各方确认,就锦江旅游章程的修订,上海国旅和上海旅游公司应根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规进行。

　　(3) 协议各方确认,自本协议生效之日起,锦江旅游即应适用《企业会计制度》和《企业会计准则》。

　　七、 本次交易对上市公司的影响

　　1、 本次交易构成″上市公司重大购买、出售、置换资产的行为″

　　本次本公司及全资企业上海旅游公司拟购买的资产为锦江旅游100%的股权,锦江旅游2002年度实现主营业务收入47269.9万元,为本公司2002年度经审计的合并报表主营业务收入的73.64%。根据中国证监会证监公司字?2001?105号文的规定,本次交易构成″上市公司重大购买、出售、置换资产的行为″。

　　2、 本次交易为关联交易

　　本次重大购买、出售股权的交易对方为锦江国际集团。锦江国际集团为本公司的控股股东,持有本公司50.21%的股权。因此本次重大购买、出售股权的交易为关联交易。

　　3、 本次交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及全体股东的利益

　　本次购买和出售所涉及的资产均经具有证券从业资格的会计师事务所和评估事务所的审计和评估,拟购买和出售资产的交易价格均以评估值为基准。本次购买的锦江旅游原帐面净资产值3168.23万元。在审计过程中,按照《企业会计准则》及《企业会计制度》,根据谨慎性原则,对其中长期投资、住房周转金和开办费等不实资产进行了调整,并确认了有关坏帐损失、订票中心票款损失和诉讼损失。调整后锦江旅游净资产值为2004.43万元,基本消除了不实资产。因此本次交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及全体股东的利益。

　　4、 本次交易完成后将基本解决与控股股东及其下属关联企业之间的同业竞争

　　本次交易完成后,锦江国际集团内的旅行社业务基本集中在本公司,本公司亦不再从事旅馆业务。通过本次交易,本公司将基本解决与控股股东及其下属关联企业之间的同业竞争,集中发展和经营旅行社业务,确立以旅行社业为核心的产业架构。

　　关于本公司进一步避免同业竞争和规范关联交易的情况详见本报告书″十、本次交易完成后,本公司与控股股东及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明″部分。

　　5、 本次交易完成后对本公司业务开展的影响

　　根据锦江旅游最近三年经审计的财务报告分析,其2000年、2001年和2002年扣除非经常损益后的净资产收益率分别为12.53%、17.11%和7.61%,均高于本公司同期水平。本次购买股权交易完成后本公司的主营业务更加集中和突出,市场占有率将有明显提高,预计入境旅游业务在上海市场的占有率将从20%左右提高到35%左右,出境旅游业务的占有率将从20%左右提高到30%左右,国内旅游业务的占有率将从2%左右提高到3%左右,在全市的经营网点将增加一倍,达到约40家,公司的营业收入将增加50%以上。

　　本次出售锦江旅馆股权交易完成后,本公司将减少长期投资,对本公司的经营业务和核心资产不会产生重大影响。锦江旅馆作为锦江国际集团今后尝试拓展的新兴业务,锦江国际集团将加强对其的统一管理,加大对其的投资,实现锦江旅馆的超常规发展,随着锦江旅馆资产规模的迅速增长,一次性摊销的开办费剧增,短时期内锦江旅馆投入与产出难以平衡,收益率水平将下降。因此本公司根据自身主业发展方向和投资政策将锦江旅馆25%的股权出售给锦江国际集团。

　　6、 本次交易完成后对本公司经营业绩的影响

　　本公司已出具2003年及2004年盈利预测报告。本次交易实施完成后,在满足盈利预测基本假设的前提下,本公司2004年的主营业务收入预测数为119,771万元,较2002年增长约86%；主营业务成本预测数为105,763万元,较2002年增长约95%；主营业务利润预测数为13,150万元,较2002年增长约43%；净利润预测数为2,850万元,较2002年增长约50%。以盈利预测报告为基础,估计本公司2004年度的净资产收益率为6%左右。

　　八、本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字?2001?105号)文件第四条的要求说明

　　1、 满足上市的条件与要求

　　实施本次交易后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变化,股本总额为132,556,270股,其中已上市流通股份66,000,000股,占总股本的49.79%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；本次交易实施后不涉及本公司发行股票性质的变动,其发行的普通股限于一种,且同股同权；本公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,满足《公司法》、《证券法》以及国务院《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规定的其他股票上市条件。因此,实施本次重大购买、出售股权行为后本公司仍具备股票上市的条件。

　　2、 持续经营能力

　　本公司是上海经营规模最大的旅行社,锦江旅游也是在上海名列前茅的旅行社,同时两者都位居全国百强国际旅行社前列。本次交易完成后,经过机构、人员、业务的重组,将改变原先两家旅行社各自为政,并存在一定程度竞争的局面,形成优势互补的合力,进一步增强持续发展的能力,实现做大做强做优的目标。本次交易不涉及本公司董事会、监事会及主要高级管理人员的变化,公司原有治理结构将继续发挥作用,公司的主营业务亦将继续正常进行。

　　综上所述,本公司在实施完成本次交易后,具备持续经营能力。

　　3、 本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

　　本次交易所涉及的锦江旅馆25%股权和锦江旅游100%股权产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。

　　(1)锦江旅馆股东会已通过决议,同意本公司将拥有的锦江旅馆25%股权出售给锦江国际集团。且本次转让的锦江旅馆25%股权产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。

　　(2)本次交易中本公司及上海旅游公司购买的锦江旅游100%的股权产权清晰,股权本身不存在债权债务纠纷的情况。本次收购后,锦江旅游仍具备法人资格,只是股东发生改变,因此锦江旅游原先经营活动中发生的债权债务仍由其承担。

　　4、 本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次重大购买、出售股权行为构成关联交易。因此,相关各方按《公司法》和本公司《公司章程》规定的程序处理本次关联交易事宜。本次交易是依法进行的,有关中介机构出具了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,关联董事履行了回避表决义务,独立董事对此发表了独立意见。在该事项提交本公司股东大会审议表决时,关联股东也将按照有关规定回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。截至目前本次重大交易事项决策程序合法有效,交易定价及其他条款公允,不存在损害本公司和本公司全体股东利益的情形。

　　综上所述,本次重大购买、出售股权符合中国证监会证监公司字?2001?105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

　　九、本次交易完成后,本公司将继续保持完善的法人治理结构。

　　具体表现如下：

　　(一)本次交易实施后,本公司具有完善的法人治理结构

　　本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规定,建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,董事会中独立董事人数达到三分之一；另外,本公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等管理制度及相关的实施细则,从机构和制度上为完善公司法人治理机构提供了保证。

　　(二) 本次交易实施后,本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立

　　1、 本公司的人员独立

　　(1) 本公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事和工资管理等)均独立于股东单位及其关联公司；

　　(2)除本公司董事长兼任锦江国际集团总裁助理外,本公司的其他人员没有在大股东及其关联企业中兼职,同时大股东及其关联企业也没有在本公司兼职的人员；

　　(3) 本公司董事和经理人选都通过合法程序产生,股东单位不干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。

　　2、 本公司的资产完整独立

　　本公司资产完整独立、产权清晰,股东单位及其关联公司未违规占用本公司资产、资金及其他资源。

　　3、 本公司的财务独立

　　(1) 本公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系；

　　(2) 本公司在财务决策方面保持独立,股东单位及其关联公司不干涉本公司的资金使用；

　　(3) 本公司有独立的银行帐户,并依法独立纳税。

　　4、 本公司的机构独立

　　本公司机构设置独立于股东单位,自主运作。本公司的机构与大股东的机构之间不存在从属关系,今后将继续按照自身经营管理的需要进行设置并发挥职能。股东单位不超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

　　5、 本公司的业务独立

　　(1) 本公司具有独立开展业务的完整体系和能力,与大股东之间不存在依赖关系；

　　(2)本公司将进一步规范与股东单位及其关联公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着″公平、公正、公开″原则,严格遵循市场法则,并及时进行信息披露。

　　在本次交易实施后,本公司将进一步完善公司治理结构,与股东及其关联公司在人员、资产、财务、机构和业务方面保持完全独立。

　　十、本次交易完成后,本公司与控股股东及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明

　　1、 同业竞争

　　本次交易的目的之一是为了避免本公司与大股东及其关联企业之间的同业竞争。但本次交易完成后,锦江国际集团及其关联企业仍存在部分旅行社业务,锦江国际集团及其关联企业对其他旅行社业务的处理方法如下：

　　(1)关联企业上海锦江国际酒店发展股份有限公司所拥有的全资企业上海新亚国际旅行社已经上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会决定出售给锦江国际集团。锦江国际集团将在完成相关的产权过户手续后,按照锦江国际集团出具给本公司的″非竞争承诺函″中的承诺将其下属的旅行社业务向本公司归并。

　　(2)锦江国际集团全资子公司上海锦江汽车服务有限公司持有上海一日旅行社有限公司25.71%的股权。锦江国际集团将按照出具给本公司的″非竞争承诺函″中的承诺将上述股权向本公司归并。同时须获得上海一日旅行社有限公司股东会同意。

　　(3)锦江国际集团于2003年9月与英国BTI公司达成意向,共同筹建中外合资旅行社,该公司成立后将主要经营商务旅游。目前合资公司尚在组建之中。合资公司正式组建设立后,如经外方股东同意,锦江国际集团同意将所持有的合资公司的股权按照市场公允价格出售给本公司,由本公司直接持有合资公司的股权。

　　(4)此外,锦江国际集团将采取一切必要以及有效的措施,避免锦江国际集团及其控制的其他公司与本公司在旅行社业务方面发生竞争。

　　锦江国际集团已向本公司出具了《非竞争承诺函》,具体内容参见本报告书″同业竞争风险和对策″一节。

　　2、 关联交易

　　本公司从事的旅行社业务与酒店、餐厅、商场、景点及交通等方面有着广泛而紧密的业务合作关系。锦江国际集团作为一家大型旅游企业集团,本公司在日常的业务经营中,不可避免地与其及其关联企业发生一定的关联交易。本次购买锦江旅游交易完成后,随着业务经营规模的扩大,本公司将在宾馆用房、旅游用车等方面增加关联交易。但上述交易不具有强制性、垄断性、依赖性和持续性,公司一直并将继续根据市场规律操作。

　　由于锦江旅游与锦江国际集团的下属关联企业存在办公用房租赁的业务往来,因此本公司收购锦江旅游后,将增加与锦江国际集团及其关联企业在办公用房租赁方面的持续性关联交易。

　　本次交易完成后,本公司与锦江国际集团及其下属关联企业之间关联交易主要有三方面内容：

　　1、本公司向锦江国际集团下属关联企业租赁办公用房的关联交易,其中主要是锦江旅游原租赁的办公用房。根据锦江旅游与锦江国际集团下属关联企业签定的租赁合同,关联交易涉及的年租金约150万元；

　　2、 本公司向集团所属酒店订房,供本公司组织的部分游客使用；

　　3、 本公司向集团所属汽车公司订车,供本公司组织的部分游客使用。

　　对于上述办公用房的租赁,锦江旅游均与锦江国际集团下属关联企业签定了相应的协议。上述后两项内容是在本公司日常经营活动中随时发生的,由本公司相关业务部门根据游客需要自行与酒店、汽车公司联系安排,价格均由市场供求关系决定。其交易量则根据具体业务发生情况而定。

　　为更好地规范本公司与锦江国际集团及其关联企业之间的关联交易行为,锦江国际集团与本公司签定了《关于关联交易定价原则协议》,对关联交易的自愿、公平性等方面作出了约定,具体内容参见本报告书″关联交易风险和对策″一节。

　　十一、关于资金、资产被实际控制人或其他关联人占有以及为实际控制人及其关联人提供担保的情况的说明

　　本公司及锦江旅游不存在为实际控制人及其关联方代垫费用、成本、支出,或以直接、间接方式为实际控制人及其关联方提供资金的情况。本公司及锦江旅游亦没有发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　十二、本次交易完成后,本公司负债情况的说明

　　截止2003年7月31日本公司的负债率为28.79%(按合并报表)。

　　本次购买交易会影响本公司资产负债率,购买交易完成后,锦江旅游将纳入本公司合并报表,锦江旅游截止2003年7月31日的资产负债率为80.88%(按锦江旅游合并报表)。在假设不受其他因素影响,仅按照本公司和锦江旅游截止2003年7月31日的资产负债简单合并计算上海国旅的资产负债率为38%左右,负债结构合理,不存在大量增加负债(包括或有负债)的情况。

　　本次出售交易仅是处置公司的长期股权投资,不会影响本公司资产负债率。

　　十三、本公司在最近12个月内发生重大资产出售、购买、置换交易行为情况的说明

　　本公司在最近12个月内未发生符合中国证监会证监公司字?2001?105号文所定义的″上市公司重大购买、出售、置换资产的交易行为″。

　　十四、提请投资者注意的几个问题

　　1、 本次交易尚需报中国证监会审核,经本公司临时股东大会会议审议批准；

　　2、 由于本次购买和出售股权的行为构成关联交易,关联股东在股东大会表决中将予以回避；

　　3、本次购买标的锦江旅游存在一定的或有事项,提请投资者注意风险。有关具体内容参见″三、本次交易标的基本情况″中关于锦江旅游的″诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项″一节；

　　4、 锦江旅游原先关于管理费的支付和补充公积金的承担是分别按照国家对国有全资企业集团公司有关管理费收取的规定和锦江国际集团的规定执行。根据上海国旅、上海旅游公司与锦江国际集团签定的″上海锦江旅游有限公司股权转让协议″中约定自协议生效之日起,锦江旅游不再适用锦江国际集团收取管理费以及承担补充公积金的有关规定,并将严格按照《公司法》及相关法律法规修订公司章程。锦江旅游将由原先执行行业性的会计制度和会计准则改为执行企业会计制度和企业会计准则,按照上市公司的要求进行规范运作；

　　5、截止2003年11月6日,锦江旅游尚缺乏部分资产的权属证明,但这不会影响本公司完成本次交易后的业务经营。同时,本公司已经开始督促相关方进行完善工作。该部分资产主要为：

　　(1)锦江旅游下属子公司上海海峡交流有限责任公司(注册资本50万元)40%股权的工商变更登记正在办理中,目前已获得上海市工商行政管理局静安分局出具的《企业登记受理通知书》。锦江旅游拥有的上述股权不存在任何障碍或限制；

　　(2)锦江旅游拥有位于北京市丰台区刘家窑南里9号楼(安乐华侨公寓)2门403号一套房产(建筑面积为75.98平方米,帐面净值约30万元)的权益,该房产的名义所有人北京昆仑饭店承诺配合锦江旅游办理相关权证,锦江旅游也承诺尽快缴足土地有偿使用费,以便尽早办理完毕过户手续。

　　十五、风险因素与对策

　　1、 市场风险及对策

　　旅游业是一个具有广阔发展前景的朝阳产业,同时也是一个隐含诸多市场风险的产业。对于本公司来讲,其风险主要表现在：市场竞争日趋激烈,特别是我国加入WTO后,面临着来自国外大型跨国旅游集团的有力竞争,市场格局将重新调整；旅游消费者更加成熟,对旅游产品和服务质量的要求不断提高；更加先进的新的经营方式、经营技术不断出现,对传统经营模式发起革命性挑战；旅游业本身易受外部环境影响。

　　对策：

　　(1)加强人才培训,积极更新观念,不断进行技术创新、产品创新,特别是要大力利用电子网络等现代技术,改革传统的旅游管理和营销手段,增强企业的核心竞争力。

　　(2)以ISO9001质量体系为指导,规范和强化企业的质量管理,促进企业素质的提高,为旅游消费者提供完美服务,在市场上树立良好的企业品牌形象。

　　(3)通过业务整合,在本公司下设立各个专业性分、子公司,按照市场细分原则,实施个性化、差异化战略,把市场做深做精,巩固和扩大市场占有率。

　　(4) 加强与国际大型旅游企业的战略性合作,达到学习其先进经验、共享其客户资源、促进自身发展的目的。

　　2、 业务经营的风险及对策

　　公司这次重组体现了突出专业发展的原则,集中经营旅行社业务。由于旅游业易受国内外政治、经济、战争以及自然灾害等多方面因素的影响,具有比较脆弱的特性,因此公司突出发展主业既有集中资源便于加快发展的长处,也有在突发情况下可能面临较大风险的短处。

　　对策：

　　(1) 集中资源,加快发展,特别是要走出上海,把经营领域扩展到外省、外国,通过壮大经营规模来增强抗风险的能力。

　　(2) 围绕主业,适当发展对外投资,作为主业的补充,在一定程度上分散风险。

　　(3) 建立市场预警机制,提高企业对突发事件的迅速应变能力,尽可能降低突发事件对企业造成的负面影响。

　　3、 财务风险及对策

　　随着企业经营规模的逐步扩大,经营网点的不断增加,经营手段的日益多样化,为了保证经营效果的切实有效,对财务管理的要求越来越高；反之,其潜在的风险也越来越大。

　　对策：

　　(1) 根据经营条件的变化,及时建立和完善企业财务制度,对各经营单位实行财务委派制,并加强内部监控,堵塞漏洞。

　　(2) 运用网络技术,推广使用电子发票,实时掌握各经营网点的销售状况,防止销售收入的流失。

　　(3) 加强对应收帐款的控制,把应收帐款作为对各经营单位经营业绩考核的重要指标之一,并与其收益挂钩。

　　(4) 严格规范对外投资、担保的权限和程序,严防失误。

　　(5) 锦江旅游原先执行《旅游、饮食服务企业会计制度》,今后将严格按照《企业会计准则》及《企业会计制度》执行。

　　4、 管理风险及对策

　　被收购的锦江旅游在原先的管理方式、经营风格、员工思想等诸多方面与本公司存在一定的差异。这种差异所形成的企业文化上的冲突对于重组后公司能否成功地进行管理运作并产生协同效应具有关键性的影响。其原有的管理制度、流程及控制能力距上市公司标准也存在差距,本次收购交易完成后,随着公司的规模逐步扩大,公司的组织结构和管理模式需要进行整合,逐步实现规范化和标准化的管理体制。

　　对策：

　　(1)发挥本公司比较成熟的企业文化优势,充分尊重被收购方的企业文化,兼收并蓄其先进的成分,努力营造一个具有包容性的能被大多数人接受的新的企业文化。

　　(2)根据企业重组后的新情况,及时调整和制订适应新情况的企业管理模式和管理制度,同时在科学合理的基础上力求保持管理政策的稳定性、连续性,尽可能避免由于组织结构调整和管理模式改变所带来的风险。

　　5、 对外扩张中的政策性风险及对策

　　公司今后发展的一个重要内容即是通过投资设立或收购兼并在外省市以至境外建立分支机构和经营网点,扩大自身的经营网络,提高市场的占有率。能否充分了解各地的具体情况,把握好相关政策,是能否获得对外扩张成功的至关重要的因素。同时,能否将新设立的机构纳入自己的有效控制体系中,使之成为公司新的经济增长点而不是新的包袱,也是成功的关键。

　　对策：

　　(1) 做好周密的市场调研,特别要重视对有关政策的研究和把握,掌握计划发展地区的第一手资料,有的放矢而不盲目出击。

　　(2)有意识地将本公司的扩张目标融入到当地的社会经济发展之中,最大程度地争取得到当地的理解和支持,突破地方保护主义的阻碍,实现双赢。

　　(3) 逐步总结和积累在外地建立分支机构和经营网点的经验,尽快研究制定出一套科学的经营管理制度。

　　6、 人员安置的风险及对策

　　在重组过程中,随着业务整合和机构调整,必然会产生部分人员的岗位需要重新安排、部分人员的利益需要重新调整的问题。

　　对策：

　　(1) 以人为本,加强培训,不断提高其素质,使之适应企业发展的新要求。

　　(2) 通过加快发展、扩大业务,创造新的就业岗位,为富余人员提供新的就业机会。

　　(3) 坚持″公平、公正、公开″的原则。

　　7、 同业竞争风险和对策

　　本次交易完成后,锦江国际集团仍保留部分旅行社业务,主要是上海锦江国际酒店发展股份有限公司所拥有的全资企业上海新亚国际旅行社和上海锦江汽车服务有限公司持有的上海一日旅行社有限公司25.71%的股权。另外锦江国际集团于2003年9月与英国BTI公司达成意向,共同筹建中外合资旅行社。上述事项对本公司构成现实和潜在的同业竞争风险。

　　对策：

　　锦江国际集团已向本公司出具《非竞争承诺函》,锦江国际集团承诺：

　　(1)锦江国际集团将在日后将其直接持有,以及下属控股公司所持有的旅行社的控股权陆续按照市场公平价格向本公司出售,使其下属的旅行社业务向本公司归并,从而彻底避免与本公司在旅行社业务方面的竞争。

　　(2)锦江国际集团与英国BTI公司签订了共同筹建中外合资旅行社的合资意向书,合资公司尚在组建之中。合资公司正式组建设立后,如经外方股东同意,锦江国际集团同意将所持的合资公司的股权按照市场公允价格向本公司出售,由本公司直接持有合资公司的股权。

　　(3)此外,锦江国际集团将采取一切必要以及有效的措施,避免锦江国际集团及其控制的其他公司与本公司在旅行社业务方面发生竞争。

　　8、 关联交易风险和对策

　　旅行社作为旅游活动的中介组织,与酒店、餐厅、商场、景点及交通等方面有着天然的、广泛而紧密的业务合作关系。锦江国际集团是一个大型旅游企业集团,包含了食、宿、行、游、娱等多项旅游产业,本公司在日常的业务经营中,与大股东及其关联企业之间存在关联交易。本次购买锦江旅游交易完成后,随着业务经营规模的扩大,本公司将在宾馆用房、旅游用车、办公用房租赁等方面增加关联交易。

　　对策：

　　根据本公司与锦江国际集团签订的《关于关联交易定价原则协议》：

　　(1)本公司选择锦江国际集团及其控股和控制的公司外的公司、机构提供宾馆用房、旅游用车、办公用房租赁服务的,锦江国际集团不得干涉。

　　(2)本公司如需向锦江国际集团及其控股和控制的公司租赁办公用房、租用宾馆用房、旅游用车的,交易价格应按当时的通行市场价格确定。锦江国际集团及其控股和控制的公司不得按照高于当时通行市场价格的定价与本公司交易。

　　(3)本公司如与锦江国际集团及其控股和控制的公司发生关联交易,应当按照行业惯例,订立书面合同,或签发相关的证明交易事项的凭证。

　　十六、中介机构对本次交易的意见

　　1、 法律顾问意见

　　本次重大购买、出售资产的整体方案为合法有效,且相关的《股权转让协议》为合法有效。

　　本次重大购买、出售资产的交易各方上海国旅、锦江国际集团与上海旅游公司依法有效设立并存续,具备参与本次资产出售、购买的主体资格；未发现上海国旅购买锦江国际集团持有的锦江旅游股权,以及出售其持有的锦江旅馆股权存在法律障碍。

　　未发现本次交易损害上海国旅和全体股东利益的其他事项,未发现与本次重大购买、出售资产有关的,应披露而未披露的合同、协议或安排。

　　上海国旅本次重大购买、出售资产符合中国证监会证监公司字?2001?105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关要求；本次购买、出售资产方案以及相关《股权转让协议》的实施不存在法律障碍,但尚需获得中国证券监督管理委员会核准、上海国旅股东大会审议通过。

　　2、 独立财务顾问意见

　　本公司已经聘请申银万国证券股份有限公司为本次重大购买、出售股权暨关联交易的独立财务顾问,就本次交易对全体股东是否公平合理出具意见,并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。

　　根据申银万国证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告,本次交易严格履行了资产评估、国有资产确认的程序,合法合规。交易价格是以经依法评估后的净资产值为定价依据,体现交易的公平合理性。本次交易符合《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字?2001?105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《上海证券交易所股票上市规则2002年修订版》等相关法律、法规的规定,并严格按照有关规定披露相关信息,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东特别是非关联股东的利益。

　　本公司董事会提请投资者阅读同日公告的独立财务顾问报告。 上海证券报或www.sse.com.cn本公司上网文件

　　十七、监事会对本次交易的意见

　　上海国旅的监事会认为,公司本次重大购买、出售股权暨关联交易的各项协议和报告书体现了公平、公开、公正和避免同业竞争、规范关联交易的原则,未发现存在损害公司、公司股东特别是中小股东和债权人的利益。符合现行法律法规的规定,有利于公司进一步健康、规范、规模地发展。同时,监事会也认为,本次交易实施后,公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易仍应坚持市场公允准则,尚存的同业竞争和潜在的同业竞争风险应创造条件尽快或适时消除。

　　十八、独立董事对本次交易的意见

　　独立董事审阅了公司本次重大购买、出售股权暨关联交易的独立财务顾问报告、法律意见书和相关法律证明、公司2003年度及2004年度盈利预测以及其它相关文件等,认为公司本次交易符合现行法律法规的要求,体现了公平、公开、公正的原则和规范关联交易、避免同业竞争的精神,未发现存在明显损害公司和公司股东利益的行为,本次交易实施后有利于公司拓展主营业务持续经营发展的能力。

　　独立董事特别指出,本次交易实施后,公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易,仍应坚持市场公允准则,维护投资人的利益。

　　十九、备查文件

　　1、 上海中国国际旅行社股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告；

　　2、 上海中国国际旅行社股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告；

　　3、 锦江国际 集团 有限公司董事会关于同意出售上海锦江旅游有限公司股权和同意购买上海锦江旅馆投资管理有限公司股权的决议；

　　4、 上海旅游公司关于同意收购上海锦江旅游有限公司股权的决定；

　　5、 上海锦江旅馆投资管理有限公司股东会同意上海中国国际旅行社股份有限公司转让股权的决议；

　　6、 上海中国国际旅行社股份有限公司及上海旅游公司与锦江国际 集团 有限公司签定的″上海锦江旅游有限公司股权转让协议″；

　　7、 上海中国国际旅行社股份有限公司与锦江国际 集团 有限公司签定的″上海锦江旅馆投资管理有限公司股权转让协议″；

　　8、 上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估报告书》沪东洲资评报字〖03〗第C0120336号和《上海锦江旅游有限公司整体资产评估报告书》 沪东洲资评报字〖03〗第D0700347号；

　　9、上海市资产评审中心″关于上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估结果的确认通知″(沪评审?2003?831号)和″关于上海锦江旅游有限公司整体资产评估结果的确认通知″(沪评审?2003?854号)；

　　10、 德勤华永会计师事务所有限公司出具的″上海锦江旅游有限公司最近三年一期的审计报告″ 德师报?审?字 03第P0775号；

　　11、 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的″上海锦江旅馆投资管理有限公司最近三年一期的审计报告″ 信长会师报字2003第21718-1号 ；

　　12、 上海中国国际旅行社股份有限公司出具的盈利预测报告及德勤华永会计师事务所有限公司就该盈利预测报告出具的审核报告；

　　13、 上海市金茂律师事务所出具的《上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售资产暨关联交易的法律意见书》；

　　14、 申银万国证券股份有限公司《上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售股权暨关联交易的独立财务顾问报告》；

　　15、上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事出具的《上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售股权暨关联交易的独立意见书》；

　　16、关于上海中国国际旅行社股份有限公司本次重大购买、出售股权暨关联交易实施过程中知情机构、人员买卖″国旅B股″股票情况的自查报告；

　　17、 上海中国国际旅行社股份有限公司与锦江国际 集团 有限公司签定的《关于关联交易定价原则协议》；

　　18、 锦江国际 集团 有限公司出具的非竞争承诺函；

　　19、 锦江国际 集团 有限公司出具的有关担保事项的承诺函；

　　20、 上海中国国际旅行社股份有限公司关于本公司与关联方资金往来及对外担保事项的自查报告

　　上海中国国际旅行社股份有限公司

　　二零零三年十一月六日

　　附件三

　　盈利预测审核报告

　　德师报 审 字 04 第R043号

　　上海中国国际旅行社股份有限公司董事会：

　　我们对贵公司2003年度和2004年度的合并盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司董事会对合并盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号一盈利预测审核》进行的,并实施了必要的审核程序。

　　我们认为,上述合并盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些基本假设是不合理的；合并盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。

　　本盈利预测的编制是根据中国证监会规定,仅限用于上海中国国际旅行社股份有限公司为收购上海锦江旅游有限公司股权及出售拥有的上海锦江旅馆投资管理有限公司股权而向中国证监会进行申报之用,因此本盈利预测是建立在上海锦江旅游有限公司的股权收购及上海锦江旅馆投资管理有限公司的股权出售能够于2003年12月31日前完成基础上编制而成,如上述股权交易未能在预计时间内完成,则本盈利预测所适用的假设条件将不再成立,进而预测结果也将不再可靠。

　　此外,我们注意到如基本假设第10点所述,国旅在2004年度的盈利预测中包含了预计能够收到人民币300万元分红的投资收益。

　　德勤华永会计师事务所有限公司 中 国 注 册 会 计 师

　　中国·上海顾红雨

　　范宏彬

　　2003年11月1日

　　盈利预测表见附表

　　一 特别说明

　　目前,全球已无″非典″案例。虽根据专家估计,今冬明春仍有发生″非典″疫情的可能性,但预计世界卫生组织和各国政府能够有效控制而使″非典″不会有大规模的爆发。

　　二 编制基础

　　上海中国国际旅行社股份有限公司″国旅″2003年度及2004年度的合并盈利预测是根据国旅2003年1月1日至9月30日未经审计的业绩和2003年10月1日至12月31日止期间″2003年度预测期″的预测业绩及假设在国旅2004年1月1日成功收购上海锦江旅游有限公司″锦旅″的基础上,合并了国旅和锦旅管理层对2004年度的预测业绩编制而成后统称″本公司″。在编制过程中,管理层并未考虑因合并而可能产生的不确定因素所造成的影响。本公司盈利预测所采用的会计政策与实际所采用的2002年度会计政策一致。这些会计政策是根据财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关补充规定制定的。

　　本盈利预测的编制是根据中国证监会规定,仅限用于上海中国国际旅行社股份有限公司为收购上海锦江旅游有限公司全部股权及出售拥有的上海锦江旅馆投资管理有限公司股权而向中国证监会进行申报之用,因此本盈利预测是建立在上海锦江旅游有限公司的股权收购及上海锦江旅馆投资管理有限公司的股权出售能够于2003年12月31日前完成的基础上编制而成,如上述股权交易未能在预计时间内完成,则本盈利预测所适用的假设条件将不再成立进而预测结果也将不再可靠。

　　三 基本假设

　　1. 本公司经营业务所涉及的所有国家及地区的政治、法律、法规、财政或经济状况将不会有重大的变动。

　　2.本公司预计在二OO三年度预测期及二OO四年度内将继续有权经营现有及新增的国际及国内旅游线路,并预计现有24个中国公民出境旅游目的地国家和地区不会发生减少。

　　3. 本公司将会继续获得国家旅游局延续其经营旅游及相关业务的所有牌照。

　　4. 本公司将会继续按现有价格及条款获得充足的酒店、车队及其他旅行社的供应,以满足旅游业务所需。

　　5.国旅在二OO三年度预测期及二OO四年度内各旅游线路的毛利水平与二OO二年度同期相当的预测能得以实现。锦旅出境游和国内游二OO三年度预测期及二OO四年度内预计各旅游线路的毛利水平与比二OO二年度同期基本相当的预测能得以实现,而入境游则由于子公司北京锦江国际旅行社有限公司的毛利较低而使整体毛利水平比二OO二年度同期相比有所下降的预测能得以实现。

　　6.除本盈利预测涉及的物业转让外,本公司在考虑″非典″的影响后,历史数据和管理经验预计2004年度预计的游客人天数是合理的。本公司的盈利预测是在不考虑″非典″的影响而进行编制的。不考虑本公司及子公司,联营公司和锦旅在二OO三年度预测期及二OO四年度转让其他任何物业之情形。

　　7.收购上海锦江旅游有限公司股权产生的长期股权投资差额约为人民币466万元。上海锦江旅馆投资管理有限公司股权于二OO四年一月一日转出且无任何损益。

　　8.根据经营计划,本公司从二OO四年度起由国旅全资子公司,上海旅游公司开始陆续经营全部的出境游和入境游业务。如该业务重组实施后,上海旅游公司的利润将增加,并考虑其法定税率为15%的情况,本公司预计整体所得税税赋将节省人民币200万元。

　　9.国旅投资的上海浦东发展银行股份有限公司与交通银行在近两年内持续分红,假设国旅投资的此两间银行在2004年度能继续维持2003年度的分红水平,即本公司能获取上海浦东发展银行股份有限公司人民币100万元和交通银行人民币200万元的分红。

　　10.不考虑本公司及子公司、联营公司和锦旅在二OO三年度预测期及二OO四年度收购及出售任何其他股权,资产或经营单位之情形。

　　11. 不考虑国旅与锦旅合并后因内部机构整合而可能产生的对二OO四年度预测经营业绩可能造成的任何不确定影响。

　　12. 汇率和利率不会产生重大的不利变化。

　　13. 无其他不可预见因素及人力不可抗拒因素对本公司二OO三年度预测期及二OO四年度预测经营业绩造成重大不利影响。

　　四 编制说明

　　由于二OO三年度发生″非典″疫情,该年度的主营业务收入,主营业务利润和总利润因此大幅下降而不具有可比性。因此编制说明按二OO二年度的情况为基础进行比较说明二OO四年度的预测数。

　　1.主营业务收入

　　预测主营业务收入明细如下：

　　单位：人民币万元

　　2004年度2002年度

　　锦旅预测数 国旅预测数 合计预测数 锦旅实际数 国旅实际数 汇总数

　　入境游 15,745 23,420 39,165 15,857 31,852 47,709

　　出境游 33,504 17,000 50,504 26,795 12,618 39,413

　　国内游 4,200 8,000 12,200 3,705 5,764 9,469

　　票务545 10,000 10,545 913 8,219 9,132

　　房产出租 1,522 1,522 1,432 1,432

　　房产转让 410 195605

　　其他 5,170 5,170 4,304 4,304

　　总计 54,404 65,307 119,711 47,270 64,189 111,459

　　预测游客人天数如下：

　　2004年度2002年度

　　锦旅预测数 国旅预测数 合计预测数 锦旅实际数 国旅实际数 汇总数

　　人天数 人天数 人天数 人天数 人天数 人天数

　　入境游 402,667 604,685 1,007,352 393,419 791,018 1,184,437

　　出境游 286,733 211,522 498,255 229,203 161,844 391,047

　　国内游 202,851 311,000 513,851 167,376 234,567 401,943

　　预测平均收入 人民币元/人每天

　　2004年度 2002年度

　　锦旅预测数 国旅预测数 平均数 锦旅实际数 国旅实际数 平均数

　　入境游 391 387 389403 403 403

　　出境游 1,168 804 1,014 1,169 779 1,008

　　国内游 207 257 237221 246 236

　　本公司预测国旅2004年度入境游、出境游以及国内游人天数分别比2002年度减少24%,增加31%和33%。锦旅2004年度入境游、出境游以及国内游人天数分别比2002年度增加2%,25%,13%。

　　锦旅的游客人天数增长幅度总体上比国旅小,主要是因为经营规模小,导游人数也较少,从而限制了公司的增长幅度。锦旅入境游人天数的增长是由于子公司北京锦江国际旅行社有限公司在2003年度成立,从而使公司在2004年度增加了地域经营范围,但是由于北京锦江国际旅行社有限公司经营规模较小,竞争力较弱,故而每天人均收入下降。

　　由于客源地区分布不同或旅游目的地不同,从而使锦旅获取服务成本较高,并进而为维持应有毛利而导致锦旅入境游及出境游单位收入定价高于国旅。

　　本公司预测国旅于2004年度能以不低于市场价格人民币6,500元/平方米出售两套共约300平方米的商品房,锦旅于2004年度能以不低于评估价格人民币6,500元/平方米出售四套共约630平方米的商品房而取得的房产转让收入。

　　国旅票务收入的上升主要是由于2004年度出境游及国内游收入的上升而带动票务收入的上升。

　　本公司预测房产出租面积基本不变,2004年度预测平均单位租金维持2003年水平,较2002年将上升5%。

　　其他收入包括货运代理,产品销售,物业管理和广告等。由于本公司于2003年度获取了货运一级代理资格,因而预测2004年度其他收入能比2002年度增长20%。

　　2.主营业务成本

　　单位：人民币万元

　　2004年度2002年度

　　锦旅预测数 国旅预测数 合计预测数 锦旅实际数 国旅实际数 汇总数

　　入境游 13,991 18,823 32,814 13,853 25,873 39,726

　　出境游 32,102 15,174 47,276 25,648 11,188 36,836

　　国内游 3,942 7,614 11,556 3,456 5,485 8,941

　　票务96 9,377 9,473466 7,571 8,037