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本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组需经中国证监会审核同意，并经本公司股东大会审议通过后方可正式生效，与本次资产重组有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司2003年度盈利预测报告的编制是基于假设本次重大资产重组事宜能在2004年1月完成，由于本方案需经中国证监会审批，因此本次股权转让交割日可能存在一定时间的滞后，从而导致业绩合并基准日延后，进而可能导致本公司2004年实际经营业绩同盈利预测报告数据存在差异。在本次重组获得批准实施前，公司主营业务仍处于停顿状态，公司业绩也仍将继续亏损，特提醒投资者注意投资风险。
新疆屯河集团有限责任公司为本公司的控股股东，其实际控制人为新疆德隆（集团）有限责任公司，上述两公司及其关联人同时还控制其他多家上市公司。本公司的经营业务可能会因为受控股股东及其关联人的控制而受到影响。
根据新疆维吾尔族自治区招商引资的政策规定，天一实业作为招商引资项目，享受自治区政府颁布的投资优惠政策，2002－2006年免征企业所得税，公司存在税收优惠政策期满或国家、地方税收政策发生变化而带来的风险。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、中燕股份 指 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司
新疆德隆 指 新疆德隆（集团）有限责任公司
新疆三维 指 新疆三维投资有限责任公司
天一实业 指 新疆伊犁天一实业有限责任公司
中燕集团 指 北京中燕实业集团公司
屯河集团 指 新疆屯河集团有限责任公司
上海西域 指 上海西域实业投资有限责任公司
报告书／本报告书 指 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司重大购买资产暨关联
交易报告书（草案）
本次交易／本次重大资产重组 指 本次重大购买资产暨关联交易
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元指 人民币元
第一节 序 言
北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司于2003年11月6日召开了第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了本公司分别与新疆德隆和新疆三维于2003年11月6日签署的《股权转让协议书》，拟将新疆德隆和新疆三维分别持有的天一实业54．5455％和15．4545％股权以协议的方式转让给本公司。
因为上述两协议所涉及交易额超过本公司2002年度经审计的净资产和总资产的70％，根据中国证监会证监公司字?2001?105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称″中国证监会105号文″）和上海证券交易所的有关规定，本次资产购买属于重大资产出售和购买事项。
本次重大购买资产，因资产出让方新疆德隆、新疆三维分别是中燕股份控股股东屯河集团的股东，因此，中燕股份与新疆德隆、新疆三维签订《股权转让协议书》并转让资产之行为构成关联交易。
本公司根据中国证监会105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》的有关规定编制本次重大购买资产暨关联交易报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次重大资产重组有关各方
一、本次交易各方
1、北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司
地 址：新疆乌鲁木齐市高新技术开发区
法定代表人：晏子牛
电 话：0991－2301961
传 真：0991－2301961
联 系 人：金子楠
2、新疆德隆（集团）有限责任公司
地 址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市建设路2号
法定代表人：唐万里
电 话：0991－2302568－3636
传 真：0991－2836229
联 系 人：李生有
3、新疆三维投资有限责任公司
地 址：乌鲁木齐市河南东路16号创业中心大楼Ａ段
法定代表人：邵辉
电 话：0991－2301621
传 真：0991－2301923
联 系 人：伊军燕
二、独立财务顾问
天同证券有限责任公司
地 址：上海浦东南路528号上海证券大厦北塔2109室
法定代表人：段虎
电 话：021－68810866
传 真：021－68811017
项目经办人：亓华峰 逄伟
三、财务审计机构
天津五洲联合会计师事务所
地 址：新疆乌鲁木齐市解放北路30号
法定代表人：王福才
电 话：0991－2833333
传 真：0991－2815074
经办注册会计师：陈军 苌焕青
四、资产评估机构
新疆华夏资产评估有限责任公司
地 址：乌鲁木齐市解放北路30号财联大厦十层
法定代表人：邱四平
电 话：0991－2828007、2832144
传 真：0991－2828007
经办注册资产评估师：张晓琴 王卫华
新疆国信地产咨询评估有限责任公司
地 址：乌鲁木齐市光明路26号
法定代表人：徐泽峰
电 话：0991－2819545
传 真：0991－2312608
经办注册资产评估师：徐泽峰 王刚
五、法律顾问
北京市乾坤律师事务所
地 址：北京市朝阳区东直门外大街23号东外外交办公大楼301室
法定代表人：琚存旭
电 话：010－85321691
传 真：010－85321689
经办律师：琚向晖 舒建仁
第三节 本次重大资产重组的基本情况
一、本次重大资产重组的背景
中燕股份是经北京市人民政府京政办函?1995?121号文件批准，于1995年8月30日以发起方式设立的股份有限公司。1996年10月经中国证监会批准，在上海证券交易所发行股票并挂牌交易，截止目前本公司总股本16?032万股，流通股4?032万股。本公司主要经营范围为：投资管理，纺织原料的种植加工，棉麻制品的制造和销售，农业种植，制造销售羽毛、羽绒制品、皮革制品、针纺织品、服装；技术开发、技术服务、技术咨询，销售包装食品；化工、饲料、木材、胶合板、机电产品、建筑材料及装饰、百货。
自本公司上市以来，由于原大股东中燕集团不能认真履行股东职责，长期占用公司募集资金，致使公司法人治理结构混乱，经营及财务状况不断恶化，并最终导致公司主营业务的全面停顿，2000、2001年连续亏损，其中2001年又因核销大量坏账、计提坏账准备和固定资产减值准备，巨额亏损15?169万元。2001年6月本公司因经营停顿而被上海证券交易所特别处理。
2002年公司通过处置资产等措施实现扭亏，全年实现净利润289万元，截至2002年12月31日公司总资产5?887万元，净资产4?436万元，调整后的每股净资产0．12元，累计未分配利润－18?598万元，资产和财务状况较差。
截止目前，公司主营业务仍处于全面停顿状态，现有资产已经丧失造血机能，无法保证公司恢复正常的生产经营，如不实施资产重组，改善本公司资产质地，转换主营业务，公司必将面临再次亏损，以至最终退市。因此，经过充分论证，本公司董事会拟实施本次重大资产重组事宜。
在完成本次重大资产重组后，公司将依托新疆伊犁地区的优质亚麻资源，加大亚麻原料种植，并向其下游产业延伸，通过资产整合和规模扩大，有力于促进西部地区优质资源的开发和利用，将新疆亚麻的原料资源优势转化为产品优势，并最终发展为中国最大的优质亚麻原料供应商。为有效整合各方资源优势，配合本次重组的顺利实施和公司的未来发展规划，公司已将办公地址迁回新疆。
同时，公司意图通过本次资产重组行为，实现公司管理机制的重组，完善公司法人治理结构，规范″三会″运作，使公司合法、科学、高效地运行，真正实现公司资源优化配置和可持续发展，在维护全体股东合法权益的同时实现全体股东利益价值最大化。
二、本次交易的基本原则
（一）有利于提升本公司的经营业绩和持续发展，维护本公司全体股东合法权益的原则；
（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
（三）有利于产业结构调整的原则；
（四）社会效益、经济效益兼顾的原则；
（五）公开、公平、公正的原则；
（六）诚实信用、协商一致的原则。
三、本次交易各方的基本情况介绍
（一）中燕股份的情况介绍
1、公司的基本情况
（详见本节第一部分″本次重大资产重组的背景介绍″）
2、公司的股本结构及股东情况
（1）股本结构
项目股 数
一、未上市流通股份120?000?000
发起人股份：120?000?000
其中：法人持有股份120?000?000
未上市流通股份合计120?000?000
二、已上市流通股份40?320?000
人民币流通股40?320?000
已上市流通股份合计40?320?000
三、股份合计160?320?000
（2）股东情况
截止2003年6月30日，公司前十名股东名称如下：
名次 股东名称 期末持股数量 持股比例 股份性质
1 新疆屯河集团有限责任公司 47?600?000 29．69％ 社会法人股
2 北京中燕实业集团公司25?000?000 15．59％ 国有法人股
3 上海创索投资管理有限公司 20?400?000 12．72％ 社会法人股
4 北京农工商贸易开发公司 9?900?000 6．18％ 社会法人股
5 北京方程兴业投资有限公司 7?900?000 4．93％ 社会法人股
6 北京颐和丰业投资有限公司 7?200?000 4．49％ 社会法人股
7 北京龙聚兴投资顾问有限公司 2?000?000 1．25％ 社会法人股
8 贾亚雄467?310 0．29％ 流通股
9 李强323?308 0．20％ 流通股
10 刘伟232?020 0．14％ 流通股
3、公司近三年一期的主要财务指标
项 目2003年1－6月 2002年度 2001年度 2000年度
（未经审计）
主营业务收入?万元? －－ 35．84 －－ 11．67
净利润?万元?－154．11 289．36 －15?169．62 －2?730．16
总资产?万元?5?527．16 5?886．69 4?896．32 19?823．60
股东权益（不含少数 4?312．08 4?436．19 4?146．82 19?316．44
股东权益）?万元?
每股收益?元?－0．0096 0．018 －0．95 －0．17
每股净资产?元?0．269 0．277 0．26 1．20
调整后每股净资产?元? 0．11 0．12 0．20 1．17
每股经营活动产生的 －0．02 －0．0002 －0．01 －0．04
现金流量净额?元?
净资产收益率?％? －3．57 6．52 －365．81 －14．13
4、公司原有的资金占用和股权问题
（1）资金占用问题
本公司于1996年10月21日在上海证券交易所通过发行股票募集资金净额1．19亿元。此募集资金中2?700万元用于收购北京利燕制衣有限公司股权，800万元用于北京利燕制衣有限公司的技术改造，其余募集资金在1997－1999年三年间以借款、代付代支等方式被中燕集团及其关联企业挪用。
本公司于2002年5月14日向北京市第二中级人民法院提起诉讼，要求法院判令中燕集团向中燕股份支付所欠款项中的500万元。2002年6月4日，本公司将诉讼请求变更为中燕集团支付欠款1?000万元。
北京市第二中级人民法院于2002年9月19日作出了（2002）二中民初字第4198号《民事判决书》，对此案一审判决如下：中燕集团于判决生效十日后向中燕股份偿付人民币一千万元；案件受理费由中燕集团负担。
一审判决后中燕集团向法院提起上诉，北京市高级人民法院于2003年3月5日作出了（2003）高民终字第00024号《民事判决书》，对此案件终审判决如下：维持原判，中燕集团应当偿付中燕股份欠款人民币1?000万元；一审案件受理费60?010元、诉前保全费25?520元由中燕集团负担（于本判决生效后七日内交纳）；二审案件受理费60?010元由中燕集团负担。在案件审理过程中，法院冻结了其持有的本公司1?000万股国有法人股，如按照中燕股份2002年12月31日每股净资产计算上述股权价值120万元，按照最近一次（2001年7月）法人股协议转让的价格，上述股权价值为650万元，尚不足以收回该应收帐款。
在本次交易中，本公司拟置出公司的应收款项3?066万元中包含公司起诉中燕集团占用的资金1?000万元。
根据中燕股份同新疆德隆签署的《股权转让协议书》，本次转让应收款项中不含中燕股份已经全额计提坏帐准备的应收款项，为维护全体股东的利益，公司将加大催款力度，力争收回相关款项。同时根据新疆德隆出具的承诺函，本次交易完成后，新疆德隆就所置换出应收款项进行回收时，如果收回款项超过3?066万元，则所超出部分将返还给中燕股份。
（2）股权问题
本公司1996年上市时中燕集团是第一大股东，持有公司5?250万股股份，占总股本的39．3％，中国北京国际经济合作公司（以下简称″国合公司″）是第五大股东，持有本公司800万股股份，占总股本的5．99％，1997年经转增股本后，中燕集团持股6?300万股，国合公司持股960万股，持股比例不变。
1999年9月中燕集团将其持有的本公司3?800万股股权协议转让给国合公司，转让价格1．46元／股，转让价款5?548万元，国合公司向中燕集团支付了1?000万元后将上述3?800万股过户至自己名下，国合公司持有本公司法人股增至4?760万股，中燕集团持有2?500万股。股权过户后，国合公司未向中燕集团支付其余转让款，国合公司与中燕集团产生纠纷，双方向法院提起诉讼，北京市第二中级人民法院（1999）二中经初字第1897号判决如下：国合公司与中燕集团于一九九九年八月二十六日签定的股份转让协议约定″保证有关决议通过″的条款无效外，其他条款均有效，双方应对未履行的部分继续履行。
2000年8月国合公司与中经国际租赁（集团）有限公司（以下简称″中经公司″）签署股权转让协议，将其所持有本公司的法人股4?760万股转让给中经公司，在协议的履行过程中，双方发生纠纷，该4?760万股没有过户。
2001年7月，国合公司与屯河集团签署股权转让协议，将国合公司持有中燕股份的700万股法人股转让给屯河集团，每股1．26元，总价882万元。同月国合公司又与屯河集团签署股权转让协议，将国合公司持有中燕股份的140万股法人股转让给屯河集团，每股0．65元，总价91万元。
2001年7月经新疆高级人民法院裁定，国合公司将持有中燕股份的3?920万股法人股过户至屯河集团名下，折合人民币4?900万元，以抵偿所欠屯河集团的债务。以上股权转让完成后，国合公司不再持有中燕股份法人股。屯河集团持有中燕股份4?760万股法人股。
2001年9月，中经公司向法院提起诉讼，请求法院：对国合公司非法转让至屯河集团840万股中燕股份的行为宣告无效，判令国合公司继续履行与中经公司签订的股权转让协议，将840万股中燕股份过户至中经公司名下；同时判令国合公司就其被新疆高级人民法院执行的3?920万股中燕股份向中经公司支付相当于转让金额20％的违约金1?138．64万元。北京市第二中级人民法院民事判决书（2001）二中经初字第1611号判决如下：″驳回中经公司的诉讼请求″。北京市高级人民法院（2003）高民终字第00024号民事判决书作出终审判决：″维持原判″。
上述股权纠纷均已经法院审理终结，不会对本次重组构成影响。
律师认为，上述资金占用问题及股权之争问题均以人民法院生效的法律文书予以确认，对本次重大资产重组不会产生实质影响出具了法律意见。
（二）新疆德隆基本情况
1、新疆德隆基本情况
新疆德隆成立于1998年8月，注册地址及办公地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号，注册资本：人民币2亿元，法定代表人：唐万里。税务登记证号：650102228738263。法人营业执照注册号：6500002000506。公司经营范围?农业技术投资开发、房地产开发及销售、工业产品开发、新技术新产品的推广、机电产品（除小轿车）、办公用品、五交化产品（除专项审批的项目）、汽车配件、水暖建材、百货、副食品、农副产品（除粮食批发、棉花经营）的销售、餐饮、经济信息咨询服务、项目投资。
2、新疆德隆的主要业务发展状况
公司自成立以来主要依托新疆特色农业资源的综合开发，从事食品加工业，农业用种的研究、培育、销售及配套农村技术服务网络建设的工作，以及新疆旅游产业的开发，除此之外，公司业务还涉及新疆水资源开发、高科技石油机械制造、纸业、棉纺业等领域。
公司2000年实现销售收入29．2亿元，净利润4?413．61万元，总资产66亿元，净资产25亿元。2001年实现销售收入44．5亿元，净利润5?483．74万元，总资产119．82亿元，净资产36．83亿元。
3、新疆德隆的股权结构图及与其上市公司的关系?见附图?
新疆德隆持有新疆屯河90％的股权，新疆屯河持有中燕股份29．69％。
新疆德隆的主要股东及其他关联人的基本情况：
德隆国际战略投资有限公司成立于2000年，是由唐万里等33位自然人出资5亿元人民币设立成立，营业范围：对工业、农、林、牧副业、高科技、矿业、房地产、服务业的投资，投资咨询服务，国内贸易，企业形象策划。
4、新疆德隆最近一期财务状况
2002年实现销售收入72．16亿元，净利润9?703．77万元，总资产171．89亿元，净资产43．45亿元。
（新疆德隆2001年、2002年财务报表详见见本报告备查文件）
5、新疆德隆向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
本公司董事会目前由9名董事组成，其中3名为独立董事，4名董事由新疆德隆向本公司推荐。监事会由4名监事组成，其中2名监事由新疆德隆向本公司推荐。
?1?新疆德隆向本公司推荐的董事情况如下?
瞿学忠，男，汉族，1955年4月出生，高级经济师，曾任乌鲁木齐市公安局警察学校任教员、宏源大厦物业管理有限公司总经理、德隆饭店管理公司总经理，现任新疆德隆总经理、天一实业董事长。
周雪峰，男，汉族，1955年3月出生，中共党员，管理科学与工程专业研究生结业，曾任新疆吐鲁番地区经贸委、体改委主任，2001年9月任新疆德隆副总经理，大西部旅游股份公司董事、副总经理。
黄三星：男，汉族，1961年1月出生，研究生，曾任新疆石油学院外语系教师，新疆财政厅会计师事务所国际部副经理、海南省供销外贸公司经理、新疆德隆（上海、北京）金融部经理、德隆加拿大发展（集团）公司总经理。
杨咏，男，汉族，1963年10月出生，大学，中共党员，曾任乌鲁木齐市鲤鱼山纬编厂厂长、新纺集团对外贸易部经理、新疆蝶王针织有限责任公司经理、新疆永力安外贸公司总经理，现任天一实业副董事长、总经理。
?2?新疆德隆向本公司推荐的监事情况如下?
刘成，男，汉族，1973年9月出生，大学本科，讲师，注册会计师、注册税务师、房地产估价师，曾在新疆财经学院任教，1999年发起改制新疆财经学院会计师事务所，1999年11月应聘至新疆德隆，现任新疆德隆投资管理部总监。
张敏，女，汉族，1966年出生，大专学历，注册会计师，曾任新疆大黄山煤矿财务科任主管会计、新疆中天贸易总公司任财务科长、上海立信长江会计师事务所任项目经理，现任新疆大西部旅游股份有限公司财务总监。
上述推荐事项已经本公司2003年2月18日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过。
6、司法、行政处罚及民事仲裁情况
新疆德隆近五年来未受过行政、刑事处罚也未涉及仲裁纠纷。
新疆德隆近五年来所涉及的主要诉讼如下：
（1）2000年10月中国信达资产管理公司向北京市高级人民法院起诉新疆德隆担保新疆维吾尔自治区投资公司贷款一案。经法院调解，原被告已于2001年1月达成调解。（详见附件－北京市高级人民法院?2000?高经初字第493号《民事调解书》）
（2）2000年8月新疆德隆向乌鲁木齐市中级人民法院起诉新疆农机物资供销总公司担保追偿一案。经法院调解和判决本诉讼已于2001年2月结案。?详细情况参见附件－乌鲁木齐市中级人民法院?2000?乌中经初字第363号《民事判决书》、乌鲁木齐市中级人民法院?2000?乌中经初字第218号《民事调解书》?
（三） 新疆三维基本情况
1、新疆三维简介
公司成立于1999年，注册地址及办公地址：新疆乌鲁木齐市河南东路16号创业中心大楼Ａ段，注册资本：人民币1亿元，法定代表人：邵辉。税务登记证号：650104718902943，法人营业执照注册号：6500001000846。
经营范围：纺织业、化学建材业、矿业的投资。为企业技术改造和技术开发项目投资。
2、新疆三维的主要业务发展状况
新疆三维作为一个产业经营的投资控股企业，业务领域涉及针织、毛纺、食品加工、水泥制品、矿业开发等等。近年主要投资的产业有：
（1）参股屯河集团及新疆屯河投资股份有限公司
屯河集团是一家跨地区、跨行业、跨所有制的投资控股公司，公司投资领域涉及建材、食品、化工、包装、农业等产业，均已形成产业化经营的格局，产业布局遍及新疆7个地州、22个县市和国内、外部分地区。今后几年?屯河集团的业务方向定位于涉足农产品深加工、农资产品生产、服务与流通领域。
新疆屯河投资股份有限公司是一家以食品加工、销售为主的上市公司，主要产品－番茄业务从无到有，经历了强劲的增长，番茄酱目前年产量已达24万吨，规模及生产能力已跻身亚洲第一、世界第二，番茄酱在世界番茄酱贸易中所占份额迅速上升。
（2）投资天一实业
新疆三维在亚麻行业的投资仅为天一实业，对其投资为1?700万元。天一实业主要从事亚麻原料、亚麻纱加工等，年可生产长麻纤维6?600吨、短麻纤维6?600吨、麻棉1?700吨、麻屑板10?000立方米、亚麻纱1?600吨。
3、新疆三维股权及控制关系图?见附图?
新疆三维的主要股东及其他关联人的基本情况：
邵辉：1991－1992年在乌鲁木齐市科海彩扩部任职；1993－1995年在新疆鑫宇商贸公司任部门经理；1996－1998年在中国人民大学金融研究所学习；1999－2000年在上海立方科技投资公司任经理；现为新疆三维法定代表人。
4、新疆三维最近一期财务状况
截至2002年12月31日公司总资产3．76亿元，净资产9?693万元，实现利润99．5万元，该报表未经审计。（详见备查文件中″新疆三维2002年财务报表″）
5、新疆三维向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
新疆三维未向本公司推荐董、监事及高级管理人员。
6、司法、行政处罚及民事仲裁情况
新疆三维最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
四、本次重大资产重组转让的标的
（一） 拟置出资产情况
1、置出资产的审计评估情况
根据本公司与新疆德隆、新疆三维签署的《股权转让协议书》，本次拟置出资产是本公司经审计的应收款项3?066万元和经评估的固定资产1?087万元共计4?153万元。根据五洲会计师事务所出具的五洲会字?2003?8－017号《审计报告》、新疆华夏资产评估有限责任公司（以下简称″华夏资产评估公司″）出具的华评评报字?2003?007号《单项资产评估报告书》，截至2002年12月31日?中燕股份整体资产及本次拟置出资产的审计评估情况及中燕股份的2003年中期资产情况汇总如下?（详细数据可详见本报告第十节″财务会计信息″）
单位：万元
名 称 2003中期未经审计值? 2002年审计值
现金1?404．131?813．24
应收账款284．21284．32
其他应收账款 2?789．272?781．50
应收款项合计 3?073．483?065．82
固定资产2?616．682?573．67
减?累计折旧 1?243．551?210．86
减?减值准备 434．65434．65
固定资产净值 938．49928．16
总资产5?527．165?886．69
总负债1?215．091?450．50
股东权益4?312．084?436．19
注?中燕股份2003年中期报告未经过审计，五洲会计师事务所对涉及置换的资产做出的专项说明见下节″拟置出应收款项及固定资产的情况说明″
资产评估结果汇总表
评估基准日：2002年12月31日单位?万元
名 称帐面值 评估值
固定资产 1?362．80 1?087．06
其中：在建工程
建筑物1?278．27 1?042．12
设备84．53 44．94
资产总计 1?362．80 1?087．06
注：评估报告所引用的帐面值不包括计提的″固定资产减值准备″ 434．65万元。
2、拟置出应收款项及固定资产的情况说明
因本次交易基准日为2002年12月31日，中燕股份拟置出的应收款项和固定资产因正常运转和损耗而发生变化，本次交易各方所签署的《股权转让协议书》已对该事项做出详细约定，五洲会计师事务所就本次拟置出资产截止2003年6月30日的变化情况做出专项说明，其主要内容摘录如下?
<1>应收款项的说明
单位：元
项目2003年6月30日 2002年12月31日
1、应收帐款原值 5?684?176．44 5?684?176．44
减：坏帐准备 2?842?088．22 2?840?928．22
应收帐款净值 2?842?088．22 2?843?248．22
2、其他应收款原值 50?204?119．68 50?220?119．68
减：坏帐准备 22?469?217．04 22?405?159．08
其他应收款净值 27?734?902．64 27?814?960．60
应收款项净值合计 30?576?990．86 30?658?208．82
<2>固定资产
单位：元
项目2003年6月30日 2002年12月31日
固定资产原值 25?736?719．47 25?736?719．47
减：累计折旧12?414?278．48 12?108?691．28
减值准备4?346?473．14 4?346?473．14
固定资产净值8?975?967．85 9?281?555．05
坏帐准备计提是根据财政部《企业会计制度》的有关规定及应收款项的可收回性，并经岳华会计师事务所（岳总审字?2002?Ａ177号审计报告）、五洲会计师事务所（五洲会字?2003?8－017号审计报告）审计确认。
目前本公司拟置出的固定资产基本闲置，未用于生产经营，也未进行任何形式的抵押。本公司对拟置出的整体资产拥有合法的所有权和处置权，该部分资产不存在产权纠纷或潜在争议，对该部分资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
（二）拟置入资产情况
本次交易标的－－新疆德隆持有的天一实业54．5455％股权计6?000万元以及新疆三维持有的天一实业15．4545％股权计1?700万元。交易总标的价值7?700万元。
1、天一实业的基本情况
天一实业成立于2001年6月26日，注册资本11?000万元，新疆德隆、新疆三维、西域投资分别持有公司54．5455％、15．4545％、30％的股权。天一实业主要经营范围为：长短麻、麻屑板、亚麻纱、机织亚麻布、亚麻印染布、麻棉的生产和销售；亚麻收购、亚麻籽油的加工销售、农业技术开发、饮食服务、进出口业务、亚麻种子、亚麻凉席。
2、天一实业历史沿革
1985年9月5日，伊宁亚麻纺织工业联合公司成立，1986年10月该公司名称变更为伊犁亚麻纺织工业联合公司，1991年12月变更为新疆伊犁亚麻纺织联合公司。
新疆伊犁亚麻纺织联合公司成立后以亚麻种植和纺织为主营业务，下设伊犁亚麻纺织厂、伊宁县亚麻原料厂、新源县亚麻原料厂三个分厂，后因经营管理不善，缺少市场观念等多种原因，公司经营情况恶化，资不抵债。1998年6月28日伊犁地区中级人民法院出具?1998?伊中经破字第1号《民事裁定书》，裁定公司（包括所属伊犁亚麻纺织厂、伊宁县亚麻原料厂、新源县亚麻原料厂）破产还债。
1998年11月8日经新疆宝鼎拍卖有限责任公司主持拍卖，新源县水电公司、新源县野果林改良场、伊犁运输集团公司、伊宁县粮食局粮油加工厂、伊宁市自来水公司五家企业通过竞拍获得相应破产资产，拍卖总成交金额为5?790万元，1998年11月11日伊犁地区中级人民法院出具?1998?伊中经破字第1－11号《民事裁定书》，宣告伊犁亚麻纺织联合公司破产程序终结。
1999年12月28日伊犁地区国有资产管理局以伊国资发（1999）76号文《关于对新疆伊犁亚麻纺织联合公司破产拍卖资产进行划转的决定》将前述所拍破产资产的所有权从新源县水电公司等五家企业处划归伊犁地区国有资产管理局所有。
2000年2月17日伊犁地区行政公署以伊发（2000）12号文《关于同意设立伊犁亚麻纺纱厂等三家企业的批复》批准，同意伊犁地区国有资产管理局以前述破产资产分别进行投资，设立伊犁亚麻纺纱厂、新疆伊宁县亚麻制品有限公司、新疆新源县亚麻制品有限公司三家公司。
2001年4月11日?新疆德隆与伊犁哈萨克自治州国有资产管理局、伊犁哈萨克自治州土地管理局签定《资产转让协议》，由新疆德隆以现金支付、承担债务、安置职工等方式，协议受让伊犁亚麻纺纱厂、新疆伊宁县亚麻制品有限公司、新疆新源县亚麻制品有限公司的全部资产。
2001年5月8日伊犁哈萨克自治州人民政府以伊州政发?2001?11号文《关于同意伊犁州国有资产管理局办理向新疆德隆（集团）有限责任公司转让伊犁三家亚麻企业资产交接的通知》批准，同意伊犁哈萨克自治州国有资产管理局与新疆德隆签订《资产转让协议》，转让伊犁亚麻纺纱厂、新疆伊宁县亚麻制品有限公司、新疆新源县亚麻制品有限公司三家企业资产。
2001年6月26日，新疆德隆以所收购的伊犁亚麻纺纱厂等三家公司的实物资产计59?986?551．19元和现金13?448．81元，合计6?000万元为出资，新疆三维、上海西域分别以现金3?300万元和1?700万元为出资，三家共同投资设立天一实业，注册资本11?000万元。
律师认为天一实业依法设立并合法有效存续，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，并出具了法律意见。
3、天一实业经营状况
天一实业自成立以来，通过加大资金与技术投入、更新设备、改良品种，坚持以市场为导向科学化管理，在新一届领导班子的带领下，取得了长足的发展，成为全国最大的亚麻原料加工企业之一。目前天一实业拥有4家分公司2家子公司?正式职工2?500余人，主要产品有长麻纤维、短麻纤维、麻棉、麻屑板、亚麻纱等，年可生产长麻纤维6?600吨、短麻纤维6?600吨、麻棉1?700吨、麻屑板10?000立方米、亚麻纱1?600吨。
天一实业2001年销售收入6?917万元，净利润310万元，净资产11?310万元，净资产收益率3％。2002年实现销售收入12?809万元?净利润1?008万元，净资产12?318万元，净资产收益率8．18％。
截止到2003年10月份天一实业生产的主要产品为长麻6?000吨，完成年计划的91％；短麻4?700吨，完成年计划的110％；麻棉1?350吨，完成年计划的78％；、麻屑板9?100立方，完成年计划的91％；、亚麻纱530吨，完成年计划的72％。预计2003年全年实现销售收入16?960万元，净利润1?150万元。
4、天一实业的资产情况
根据华夏资产评估公司出具的华评评报字?2003?005号《资产评估报告书》，截至2002年12月31日?天一实业资产总额为29?514．44万元?负债总额为16?106．29万元，净资产为13?408．15万元。
新疆德隆和新疆三维分别承诺，其拥有的天一实业54．5455％股权和15．4545％股权没有设置任何质押等担保或其他涉及第三方权益的情形?亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。
（1）天一实业资产审计情况
五洲会计师事务所接受天一实业委托，对其2001、2002及2003年上半年的资产及经营情况进行审计并分别出具了五洲会字?2003?8－018号《审计报告》、五洲会字?2003?8－511号《审计报告》。其主要财务数据摘录如下?（详细数据可详见本报告第十节″财务会计信息″）
单位：万元
2003年6月30日 2002年12月31日 2001年12月31日
总资产26?907．0128?837．81 21?870．83
总负债14?378．7016?136．07 10?561．24
少数股东权益 391．92384．06－－
股东权益12?136．3912?317．68 11?309．59
主营业务收入 4?796．1712?809．00 6?917．19
净利润－181．291?008．09309．59
（2）天一实业资产评估情况
华夏资产评估公司接受天一实业的委托，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，根据新疆德隆、新疆三维同中燕股份签订的《股权转让协议书》的要求，以2002年12月31日为评估基准日?对此次资产重组所涉及的天一实业的资产及负债进行评估?并出具华评评报字?2003?005号《整体资产评估报告书》。
评估结果汇总如下表：
单位：万元
项 目账面价值 调整后账面值 评估值 增 值 额 增值率％
流动资产13?926．36 13?926．36 14?305．72 379．36 2．72
长期投资710．17 710．17 760．68 50．51 7．11
固定资产10?010．72 10?010．72 10?201．77 191．05 1．91
其中：在建工程 2?658．14 2?658．14 2?586．09 －72．05 －2．71
建 筑 物4?980．87 4?980．87 4?562．00 －418．87 －8．41
设 备2?371．71 2?371．71 3?053．68 681．97 28．75
无形资产3?537．76 3?537．76 4?114．32 576．56 16．30
其中：土地使用权 3?519．82 3?519．82 4?096．38 576．56 16．38
其他资产238．89 238．89 131．95 －106．94 －44．77
资产总计28?423．90 28?423．90 29?514．44 1?090．54 3．84
流动负债16?106．29 16?106．29 16?106．29
长期负债
负债总计16?106．29 16?106．29 16?106．29
净 资 产12?317．61 12?317．61 13?408．15 1?090．54 8．85
新疆国信地产咨询评估有限责任公司接受天一实业委托对其所使用的生产、经营性土地进行现场评估，为本次资产重组提供客观、公正的土地价格依据，并出具新国信2003（估）字第5号及新国信2003（估）字第5－1号《土地估价报告》，评估基准日为2002年12月31日，评估结果如下：
新国信2003（估）字第5号《土地估价报告》
宗地名称新源县分公司 伊宁县分公司 纺织分公司 合计
土地证号新土管国用 伊县国用（2002） 伊国用（2002）
（2002）字 字第01020号 字第981号
第7413号
宗地位置新源县则克台镇 吐鲁番于孜乡 伊宁市
上肉孜买提于孜村 伊宁河路180号
估期期日实际用途工业
估价设定用途工业
估价期日实际开发程度 宗地红线外″三通″及红线内″六通一平″
设定开发程度宗地红线外″三通″及红线内″场地平整″
土地使用剩余年期48．245048．61
土地面积?米2?768?448．3 471?500125?968．2
单位面积地价（元／米2） 21．0030．8081．80
总地价?万元?1?613．74 1?452．221?030．42 4?096．38
帐面价值 1?389．12 1?249．86886．71 3?525．69
新国信2003（估）字第5－1号《土地估价报告》
宗地名称新疆天鑫种业有限责任公司
土地证号新土管国用（2002）字第7357号
宗地位置新源县则新路西
估期期日实际用途 工业
估价设定用途工业
估价期日实际开发程度 宗地红线外″三通″及红线内″六通一平″
设定开发程度宗地红线外″三通″及红线内″场地平整″
土地使用剩余年期 39．95年
土地面积?米2?66?700
单位面积地价（元／米2） 23
总 地 价?万元?153．41
（3）天一实业主要资产情况
<1>、主要固定资产情况
天一实业设立时固定资产中老设备较多，建筑物成新率为71％，机器设备成新率为34％。公司成立后，在新项目投资及更新改造原有固定资产方面投入了大量资金，2002年新增固定资产投资3?756万元，2002年建筑物成新率为63％，机器设备成新率为42．45％，目前公司拥有的固定资产性能稳定，状况良好。详细资料如下：
Ａ、固定资产原价单位：元
项 目 2003年6月30日 2002年12月31日 2001年12月31日
房屋建筑物 88?462?300．47 72?587?820．34 66?610?407．68
机器设备77?309?046．30 66?870?565．42 62?800?712．03
运输设备8?735?346．33 6?096?734．33 4?266?485．53
电子设备及其他 1?865?986．70 1?521?849．94 554?401．01
合 计176?372?679．80 147?076?970．03 134?232?006．25
注1、固定资产无用于短期借款及长期借款抵押。
Ｂ、累计折旧单位：元
项 目 2003年6月30日 2002年12月31日 2001年12月31日
房屋建筑物 22?934?557．91 21?538?386．37 19?458?517．64
机器设备 50?505?375．49 47?448?219．01 42?105?495．49
运输设备 3?273?161．03 2?848?790．27 2?598?194．27
电子设备及其他 349?903．18 273?337．70 269?758．84
合 计 77?062?997．61 72?108?733．35 64?431?966．24
Ｃ、在建工程单位：元
工 程 2003年 2002年 2001年 进度
名 称 6月30日 12月31日 12月31日
库房改造88?322．58
清淤工程 0．00 180?000．00 100％
污水处理工程 1?369?688．69 1?157?188．69 987?758．50 80％
沤麻池工程1?699?955．240．00 30％
梳麻养生室220?000．000．00 30％
万锭项目1?802?727．91 2?165?173．51 789?586．46 90％
种子库456?300．000．00 28％
伊宁第三条生产线 2?642?864．030．00 93％
特克斯亚麻生产线0．00 23?065?899．45 100％
零星工程702?630．83 13?143．48 35％
合 计8?894?166．70 26?581?405．13 1?865?667．55
<2>、主要无形资产情况
截至2003年6月30日，天一实业无形资产帐面价值为3?649．71万元，主要构成为：
项 目 2003年6月30日 2002年12月31日 2001年12月31日
专有技术 849?999．97 949?999．99
财务软件 163?147．51 116?019．53121?776．84
商标76?670．0081?180．00
土地使用权 603?619．54 611?744．56
土地使用权 34?803?645．57 35?198?156．19
合计36?497?082．59 36?957?100．27121?776．84
Ａ、土地
土地取得情况
2002年5月天鑫种业以交纳土地出让金方式取得66?700平方米的土地使用权，有关土地使用权的权属证书已办理完毕。2002年12月新疆德隆将其在伊犁地区所拥有的三块共计1?365?916．5平方米的土地使用权以人民币3?526万元的价格转让给天一实业，土地使用权的相关权属证书已办理在天一实业名下。
土地占有情况
新源分公司 占有土地面积768?448．3平方米，使用年限48．24年；
伊宁分公司 占有土地面积471?500平方米， 使用年限50年；
纺织分公司 占有土地面积125?968．2平方米， 使用年限48．61年。
天鑫种业 占有土地面积66，700平方米， 使用年限39．95年。
其他
天一实业特克斯分公司的183亩生产用地尚未进入天一实业，目前正在办理土地的出让手续，相关材料已经上报伊犁州国土资源局，等待审批。
Ｂ、专有技术
2002年黑龙江明水县鑫源亚麻纺织制品有限公司将《亚麻新品种选育及国外亚麻优良品种引进研究结果》专有技术转让给天一实业，转让金额为100万元。
Ｃ、商标
公司拥有注册商标为″绿缘″牌，分属于商标注册登记第19、22类。
第19类：非金属建筑材料，商标注册证第1033117号；
第22类：未加工亚麻、生亚麻（亚麻纤维）、纤维纺织原料，商标注册证第992425号。
<3>、天一实业各分、子公司资产、负债和盈利状况：
截止2002年12月31日天一实业及各分、子公司的主要财务状况如下：
单位?万元
类型 公司名称 总资产 负债 净利润
母公司 天一实业 24?606 13?350 642
分公司 伊宁分公司 3?665 2?140 952
新源分公司 8?099 6?174 1?171
纺织分公司 4?547 6?701 －1?757
特克斯分公司 4?824 4?824 －－
子公司 天鑫种业 885 31 －147
参股公司 天一隆科技 502．4 0．79 1．61
截止2003年6月30日天一实业及各分、子公司的主要财务状况如下
单位?万元
类型 公司名称 总资产 负债 净利润
母公司 天一实业 22?989 11?924 －190
分公司 伊宁分公司 4?058 2?367 166
新源分公司 4?971 2?833 212
纺织分公司 4?394 6?846 －298
特克斯分公司 5?598 5?786 －188
子公司 天鑫种业 925 54 17
参股公司 天一隆科技 498．09 3．23 0．46
表中母公司、分公司的资产、负债数据包含母、分公司之间的内部资金往来及内部销售，母公司的净利润中已包含了对子公司的投资收益，天一实业2002年度、2003年1－6月合并会计报表已对其进行抵销，并经五洲会计师事务所审计，出具五洲会字（2003）8－018号《审计报告》、五洲会字?2003?8－511号《审计报告》。
天一实业纺织分公司2002年亏损的主要原因有两点：一是公司对纺纱设备进行了较大规模的技术改造，技改期间生产基本处于停产的状态；二是执行新《企业会计制度》，对技改前形成的库存亚麻纱计提存货减值准备767万元。剔除存货减值准备因素，2002年纱厂实际亏损990万元。
2003年天一实业纺织分公司重新正式启动，新招大量熟练工人，通过进行技术改造，亚麻纱的质量达到国家标准。2003年天一实业纺织分公司预计生产亚麻纱734吨，预计可实现销售收入3?069万元，亏损667万元；会计师事务所出具的盈利预测审核报告中已包含该亏损数额。2004年天一实业纺织分公司预计生产亚麻纱1?350吨，预计可实现销售收入6?031万元，盈利55万元。
本次重组完成后，如果公司只从事亚麻原料种植加工具有一定的经营风险，因此公司计划在重组完成后向亚麻下游产业发展扩张，寻求附加值高的下游纺织产品的开发。所以，公司从战略发展的角度考虑，天一实业纺织分公司将在公司未来的发展中起到承上启下的作用。公司计划在天一实业纺织分公司现有规模的基础上向亚麻下游产业发展，增强抗风险能力。
五、本次股权转让协议的主要内容
（一）与新疆德隆签订的《股权转让协议书》
1、交易价格及定价依据：本公司受让新疆德隆持有天一实业54．5455％的股权，计6?000万元，转让价款为6?000万元。此转让股权的转让价格是以2002年12月31日为基准日，经审计评估的天一实业净资产为定价参照。
2、支付方式：本公司以经审计的应收款项3?066万元（该应收款项中不含中燕股份已全额计提坏帐准备的应收款项，详见应收款项明细表）向新疆德隆支付首期转让价款，余款2?934万元在本协议正式生效之日起三个月内由中燕股份以自筹资金支付。
3、标的的交付状态：上述交易标的资产权属清晰，未设置抵押担保，未涉及任何法律纠纷。
4、交付或过户时间：新疆德隆承诺在协议生效后的七天内，提供相应的法律文件协助本公司办理天一实业工商变更登记手续，并保证转让后的天一实业及控股子公司的正常经营和发展以及员工的相对稳定；本公司承诺在协议签署生效后，按双方约定支付转让价款。
5、协议成立及生效应同时符合下列条件
（1）股权转让协议由双方合法代表人签字并加盖公章；
（2）经中国证监会审核批准；
（3）由新疆德隆股东会审议通过及本公司股东大会审议通过。
协议正式生效日为以上最后一个条件成就日。
6、特别约定：
（1）天一实业2002年度未分配利润由中燕股份按受让股权比例享有分配权益。
（2）天一实业2003年1月1日至本协议生效之前所形成的利润或亏损由中燕股份按受让股权比例享有或承担。
（3）根据协议规定，中燕股份是以2002年12月31日为基准日的应收款项3?066万元向新疆德隆支付首期转让价款，2003年1月1日至本股权转让之前（交割日）该应收款项3?066万元在基准日所对应的应收款项如发生增减变化时，双方共同确认：出现应收款项减少时，中燕股份以现金进行补足；出现应收款项增加时，中燕股份应在转让余款中扣除。本次股权的转让价格不变仍为6?000万元。
（二）与新疆三维签订的《股权转让协议书》
1、交易价格及定价依据：本公司受让新疆三维持有天一实业15．4545％的股权，计1?700万元，转让价款为1?700万元。此转让股权的转让价格是以2002年12月31日为基准日，经审计评估的天一实业净资产为定价参照。
2、支付方式：本公司以经审计评估的固定资产1?087万元向新疆三维支付首期转让价款，余款613万元在本协议正式生效之日起三个月内由本公司自筹资金支付；
3、标的的交付状态：上述交易标的资产权属清晰，未设置抵押担保，未涉及任何法律纠纷。
4、交付或过户时间：新疆三维承诺在协议生效后的七天内，提供相应的法律文件协助本公司办理天一实业工商变更登记手续，并保证转让后的天一实业及控股子公司的正常经营和发展、以及员工的相对稳定；本公司承诺在协议签署生效后，按双方约定支付转让价款；
5、协议成立及生效应同时符合下列条件?
（1）股权转让协议由双方合法代表人签字并加盖公章；
（2）经中国证监会审核批准；
（3）由新疆三维股东会审议通过及本公司股东大会审议通过。
协议正式生效日为以上最后一个条件成就日。
6、特别约定：
（1）天一实业2002年度未分配利润由中燕股份按受让股权比例享有分配权益。
（2）天一实业2003年1月1日至本协议生效之前所形成的利润或亏损由中燕股份按受让股权比例享有或承担。
（3）根据协议规定，中燕股份是以2002年12月31日为基准日的固定资产1?087万元向新疆三维支付首期转让价款，2003年1月1日至本股权转让之前（交割日）该固定资产1?087万元在基准日所对应的固定资产如发生增减变化时，双方共同确认：出现固定资产减少时，中燕股份以现金进行补足；出现固定资产增加时，中燕股份应在转让余款中扣除。本次股权的转让价格不变仍为1?700万元。
根据五洲会计师事务所出具的五洲会字?2003?8－018号《审计报告》，截止2002年12月31日，天一实业的未分配利润为1?120．04万元。中燕股份和天一实业的报表合并基准日以2004年2月1日计，根据五洲会计师事务所出具的五洲会字?2003?8－516号《盈利预测审核报告》，天一实业2003年预计实现净利润为1?150．06万元，2004年1月份预计实现利润为－257．53万元，根据特别约定，该部分利润由中燕股份按70％的股权比例享有。
上海西域同意本次交易，并就新疆德隆和新疆三维向中燕股份股权转让事项放弃优先购买权。
六、与本次重大购买资产相关的其他安排
（一）本次重大资产重组置出的应收款项债权转移
本公司以经审计的应收款项3?066万元，向新疆德隆支付购买54．5455％股权的首期转让价款，本公司将于《股权转让协议书》正式生效后向债务人发出应收款项债权转移的通知。
（二）交易价款的支付
1、新疆德隆承诺?
（1）在本次交易获得中国证监会批准后，中燕股份只需支付转让余款中的434万元，剩余2?500万元不再支付；
（2）2003年1月1日至本次股权转让之前（交割日）该应收款项3?066万元如发生增减变化，当出现应收款项减少时，中燕股份不再以现金补足；出现应收款项增加时，计入前款豁免款项中。
（3）《股权转让协议书》生效后，新疆德隆就所置换出应收款项进行回收时，如果收回款项超过3?066万元，则所超出部分将返还给中燕股份。
2、新疆三维承诺?
（1）在本次交易获得中国证监会批准后，不再收取本次交易的转让余款613万元人民币。
（2）2003年1月1日至本次股权转让之前（交割日）该固定资产1?087万元如发生增减变化，当出现固定资产减少时，中燕股份不再以现金补足；出现固定资产增加时，计入前款豁免款项中。
（三）人员安置
1、中燕股份人员的安置
因本公司多年没有经营业务，公司目前在册的15名员工，全部为公司管理人员，本次重大资产重组后继续留任。
2、天一实业人员的安置
2001年4月，新疆德隆购并原伊犁亚麻纺纱厂等三家破产企业时曾承诺安置相关职工。后在上述三家企业基础上成立了天一实业，同时解决了大部分职工的安置问题，包括聘用了部分原有职工。新疆德隆此次转让完成后承诺将继续履行原伊犁亚麻三家破产企业的职工安置义务，承担安置费用。
第四节 本次重大资产重组对本公司的影响
一、本次交易为关联交易
（一）交易各方的关联关系
鉴于新疆德隆和新疆三维分别持有本公司第一大股东屯河集团90％和10％的股权；
屯河集团持有中燕股份29．69％的股权，为中燕股份的第一大股东；
新疆德隆、新疆三维分别持有天一实业54．5455％、15．4545％的股权。
因此上述重大资产重组属关联交易
关联关系示意图?见附图?
（二）关联交易的公允性
本次重大购买资产所涉及的拟出售和拟购买资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，拟出售和购买资产的交易价格都以审计评估值为参照，并遵循了自愿、平等、有偿之原则，因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。天同证券有限责任公司和北京市乾坤律师事务所已分别就本次交易出具了肯定意见的《独立财务顾问报告》和《法律意见书》（详见本报告的附件1、附件2）
二、本次交易对公司的重大影响
（一）改善公司资产质量及财务状况
由于本公司的募集资金被原大股东长期占用，致使主营业务长期陷入停滞状态，2000年亏损2?381万元，2001年亏损15?169万元，2002年通过处置资产得以扭亏，但本公司仍无主营业务。实施本次重大资产重组后，中燕股份进入亚麻生产领域，公司的持续经营能力将得以恢复，公司的资产规模、经营业绩将得到质的提升。
根据五洲会计师事务所出具的五洲会字?2003?8－516号《盈利预测审核报告》，天一实业2003年预计可实现净利润1?150．06万元，2004年预计可实现净利润1?410．63万元。同时根据五洲会计师事务所出具的五洲会字?2003?8－517号《盈利预测审核报告》，以2004年2月1日为中燕股份和天一实业的报表合并基准日计算，中燕股份2004年的净利润预计将达到667．68万元。
同时根据五洲会计师事务所出具的五洲会字?2003?8－017号中燕股份2002年财务审计报告，五洲会字?2003?8－518号中燕股份2001、2002及2003年上半年备考审计报告，本次重大资产重组前后公司的主要财务数据对比如下：
单位?万元
项目 2003年1－6月2002年
重 组 前 重 组 后 重 组 前 重 组 后
总资产5?527．16 28?493．20 5?886．69 30?783．53
股东权益（不含少 4?312．08 5?211．94 4?436．19 5?462．96
数股东权益）
主营业务收入0 4?796．17 35．84 12?844．85
主营业务利润0 966．86 －115．43 4?382．51
净利润－154．11 －281．02 289．36 995．05
由于新疆德隆、新疆三维已经于2003年11月7日出具承诺函，承诺在本次交易获得中国证监会批准后，不再收取本次交易的转让余款，中燕股份的净资产将因此增加。本次交易完成后，中燕股份持有天一实业70％的股权，按天一实业截止2002年末经审计的净资产12?317．61万元计，该部分股权所对应的净资产为8?622．33万元。
同时根据中燕股份发展战略规划，计划通过购并重组扩大资产规模，实现可持续的积累滚动发展，以求在可预见的将来使得公司每股净资产恢复到股票面值，取消″ＳＴ″特别处理，进而恢复公司直接融资能力。
（二）转换主营业务，大力发展亚麻产业
在完成本次重大资产重组后，公司将依托新疆伊犁地区得天独厚的自然条件和优质亚麻资源，进军亚麻行业，将新疆亚麻原料资源优势转化为产品优势，并最终发展成为中国亚麻行业的领先者。在本次重组完成后的未来三年，公司将在进一步做大亚麻原料业务的前提下，延伸产业链。在亚麻产业链上游立足于优质亚麻种子的研究及综合开发，在亚麻产业链下游，公司将依照发展战略规划，寻找具备核心竞争力的合作伙伴和目标企业，共同做大做强国内亚麻产业。公司未来三年的基本战略规划如下：
1、充分利用天一实业在亚麻原料方面已有的种植管理、加工管理优势，在新疆地区实施亚麻原料的快速扩张，将新疆亚麻原料种植的自然条件优势转化为公司的产品优势，2005年在新疆亚麻种植面积计划扩大到60万亩，年产打成麻2．2万吨，短纤约2．2万吨。
2、2005年开始，通过和东北地区亚麻原料企业的合作，形成公司第二个亚麻原料生产基地，亚麻计划种植到40万亩?年产打成麻0．76万吨，短纤约0．76万吨。如此，公司2007年将达到3．6万吨／年的打成麻生产能力，预计可占到国内同期亚麻原料市场份额的30％，预计可实现销售收入8亿元以上，利润约8?000万元。
3、公司利用已有的持续稳定供应优质亚麻原料的优势，通过融资收购等方式，在亚麻下游产业发达的江浙地区，和优秀亚麻纺织企业（含麻纺、麻织、麻棉混纺等）合作，搭建公司亚麻及其混纺的纺织平台；
4、通过德国的Ｈｉｔｅｘ公司，在欧洲建立亚麻终端市场的产业平台，打通国内亚麻初级产品直接进入终端市场的通道。公司最终形成有竞争力的亚麻产业链，并把握产业链中高附加值产品的经营活动。
（三）完善法人治理结构，规范公司运作
公司长期陷入管理混乱、经营停顿的主要原因之一就是法人治理结构松散，公司原大股东中燕集团长期违规干涉公司的正常运作，挪用上市募集资金。2003年上半年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规的要求，建立健全公司法人治理结构，完善法人治理手册，对《公司章程》进行了完善，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》。在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并制定委员会工作细则。公司在本次资产重组的同时也将加强管理，保护全体股东利益，降低大股东控制风险，严格执行资金管理制度规定。
本次重大资产重组完成后，公司拟采取的完善公司法人治理结构、进一步规范运作的措施包括：
（1）聘请具有主承销商资格的证券公司对公司进行辅导；
（2）严格依据国家有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的规定和要求，完善《重大投资决策的程序和规则》、《重大关联交易的决策程序和规则》、《高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制》等内部决策和管理制度，制度制定完毕后将提交公司股东大会审核通过；（3）加强公司内控制度的建设，充分发挥股东大会、董事会、监事会的职能，避免大股东控制风险。（4）本着″真实、准确、及时、完整″的原则做好公司相关信息的披露工作。第五节本次重大资产重组的合规性分析根据《公司法》、《证券法》和中国证监会?105?号文的规定，公司就本次交易符合中国证监会?105?号文第四条要求做如下情况说明：（一）本次重大资产重组完成后，本公司股本总额和股本结构未发生变化。本公司股本总额为16?032万股，不少于5?000万股，流通股为4?032万股，占总股本的25．15％，不少于25％，公司具备股票上市条件。（二）实施本次重大资产重组后，可以迅速改变本公司经营停顿的局面，改善经营业绩。本次交易完成后本公司的主营业务将变为棉麻制品的加工和销售。根据五洲会计师事务所出具的五洲会字?2003?8－516号《盈利预测审核报告》，天一实业2003年预计可实现净利润1?150．06万元，2004年预计可实现净利润1?410．63万元。同时根据五洲会计师事务所出具的五洲会字?2003?8－517号《盈利预测审核报告》，以2004年2月1日为中燕股份和天一实业的报表合并基准日计算，中燕股份2004年的净利润预计将达到667．68万元。（三）本次重大资产重组的交易各方均为合法设立的法人，具备资产和股权转让与受让资格，本次股权转让完全按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性意见进行。同时，本次重大资产重组涉及的股权和资产权属清晰、未设置抵押担保和涉及任何法律纠纷。（四）本次重大资产重组不存在明显损害中燕股份和全体股东利益的其他情形。1、本次重大资产重组属关联交易，交易各方遵守了有关关联交易的程序要求；2、本次重大资产重组的全过程依据有关法律、法规规定及时充分地作了信息披露；3、本次中燕股份所收购的天一实业其资产状况和发展前景良好，重组后中燕股份能够迅速恢复正常的生产经营，符合公司自身和全体股东的利益。4、本次关联交易符合国家有关法律、法规和中燕股份章程规定，遵循了公开、公平、公正的原则。本次关联交易的定价原则是以2002年12月31日为交易标的的审计评估基准日，中燕股份以经审计评估后的资产价值为依据，新疆德隆和新疆三维以天一实业经审计评估后的净资产值为作价参照，交易各方按照自愿原则签订了《股权转让协议书》，本次交易并没有损害中燕股份的利益。5、本次股权转让的转让价格以具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司对天一实业截至2002年12月31日的资产审计评估值为参照，并未侵害中燕股份和全体股东的利益；同时，具有主承销商资格的天同证券有限责任公司为本次重大资产重组出具的《独立财务顾问报告》明确表达了本次重大资产重组未侵害中燕股份和全体股东利益的独立意见。（五）本次重大资产重组所涉及各方在本次重大资产重组前均为独立法人?具有完善的法人治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求规范运作，保证所有股东享有平等地位，并积极行使决策权和对公司高管人员、公司财务状况的监督权，保证了本公司在经营较为困难情况下的稳定和本次重大资产重组的顺利进行。本次重大资产重组实施后并未改变中燕股份的股东大会、董事会、监事会三会互相制衡的公司治理机制，中燕股份依然具有完善的法人治理结构，不会影响各方的独立性。同时本公司的股东大会、董事会、监事会的职责在本次重大资产重组完成后将会得到进一步的加强和完善，公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求，进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设，保证公司法人治理结构的完善。公司将聘任具有多年经验的管理人员，以适应主营业务的转变。同时，利用本次重大资产重组的契机，按照现代企业制度的要求，建立科学高效的经营、管理模式。本次重大资产重组亦未改变中燕股份与大股东屯河集团以及新疆德隆、新疆三维等关联企业在机构、人员、资产、财务、业务上原有的五分开状况，中燕股份的人员、资产、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面是独立完整的，依然具有独立经营能力。本次重大资产重组后本公司独立从事生产经营，与控股股东及其关联企业不存在依赖关系，公司拥有独立的原材料采购和商品生产、销售系统，主要原材料的采购和产品的生产、销售均不依赖于控股股东及其关联企业。第六节风险因素投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读本报告书提供的其他资料外，还应该特别关注本节所述各项风险。本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将转为从事亚麻产品的开发与经营，根据重要性原则或可能影响投资者决策程度的大小顺序，兹将公司可能面临的风险提示如下：一、市场风险（一）国内亚麻行业与国际市场依存度较高的风险中国的亚麻纺织业是同国际贸易依存度很高的行业，我国亚麻纺织品的出口量占生产总量的80％以上，亚麻终端产品的消费区域主要在欧、美等发达国家。国内消费者对亚麻织物的认知度较低，国际市场成为我国亚麻纺织产品主要消费市场，国际市场的需求变化成为影响国内亚麻行业供给变化的主要因素。风险对策：天一实业一方面将充分利用原料优势，向亚麻的纺织应用和非纺织应用领域延伸，引导和开拓国内消费市场；另一方面利用中国纺织业的比较优势，积极寻求欧美亚麻行业的合作伙伴，特别是与有实力经销商的合作，形成战略联盟，发挥协同效应，有效规避对外依存度过高风险。（二）亚麻原料市场价格波动的风险每年国内外亚麻原料主产地的原料供给量和品质是影响亚麻原料市场价格变化的主要因素，亚麻原料市场价格的变化将直接影响公司当年的利润。风险对策：天一实业将通过扩张和科技研发，继续提高持续稳定供应亚麻原料的能力和亚麻原料的品质，随着公司在国内亚麻原料的市场份额逐渐提高，公司面对国内大客户将逐渐具备一定的市场价格引导能力，同时公司也将充分发挥已有的优质客户资源优势，以求降低价格变化对企业利润的影响。（三）国内同行业竞争的风险从国内的亚麻种植历史情况来看，东北地区的种植规模最大，历史最长，云南是近年国内新出现的亚麻种植地区，2002年新疆地区种植面积约占国内总种植面积的15％。由于国内亚麻原料供应不足的局面近年内将难以改变，因此在亚麻种植方面公司还将面对新的行业进入者的竞争。从国内亚麻纺织来看，我国亚麻纺织集中在东北和江、浙等地，新疆亚麻纺织尚未具备明显的竞争优势。风险对策：与东北和云南等地区相比，新疆伊犁地区具有种植亚麻得天独厚的自然条件，公司将继续推行已有的″公司＋农户″的种植模式，加大力度改良亚麻品种，改进沤麻技术，降低种植成本，扩大生产能力，提高亚麻原料的品质和产量。在亚麻纺织上，公司已经完成对公司纺织分公司的全面技术改造，产品质量将有明显提高，同时公司还将继续加强与亚麻纺织下游企业合作，强化公司亚麻纺织产品的市场竞争力。二、业务经营风险（一）自然因素的风险亚麻原料的产量和品质受气候变化和病虫害的影响较大，本次重大资产重组完成后公司作为农产品加工企业，气候、病虫害等因素是影响公司效益的因素之一。风险对策：公司地处伊犁河谷，气候湿润凉爽，雨量充沛，是全球最适宜种植优质亚麻的地区之一，但本公司仍将加强对历史气候的变化研究分析，密切关注气候变化，作好种植前的预测工作，积极指导农户科学种植，降低气候变化所带来的影响，同时加强与农业研究部门的合作，积极作好病虫害的防治工作。（二）原料种植风险由于公司计划大力拓展亚麻种植面积，将导致亚麻和其他的经济作物的″争地″问题，如何提高亚麻种植的比较收益，有效调动当地农民种植亚麻的积极性，扩大种植面积，实现农户和公司的″双赢″，是公司需要及时解决的问题。风险对策：公司将继续推广″公司＋农户″的种植模式，为农民垫付种子、农药和化肥款，减轻农民的负担；引导农民推广科学的种植模式，适时播种、施专用肥，进行品种改良，提高亩产量和比较收益，增加农民的收入，提高农户种植积极性，并保证公司利益。（三）交通运输风险本公司地处新疆伊犁地区?距离原料消费市场较远，运输成本相对较高，在一定程度上影响了本公司的产品销售。风险对策：本公司加强和大型专业的物流公司合作，对产品的运输方式进行科学的调配，保证产品运输渠道畅通，降低运输成本和风险。（四）新疆自治区内行业竞争风险伊犁地区得天独厚的自然条件，亚麻种植原料单产高、品质好，对国内亚麻产品厂商有很大吸引力，因此有其他企业在该地区投入资金进行原料加工供自身使用，从而导致伊犁地区亚麻种植存在同业竞争的风险。风险对策：公司抢占先机，深化″公司＋农户″的定单农业经营模式，提高农户的种植积极性，通过契约方式在伊犁地区亚麻种植各战略要地合理布局，不断锁定和扩大原料的种植面积，以将该风险的影响降至最低。（五）固定资产成新率风险天一实业设立时固定资产中老设备较多，建筑物成新率为71％，机器设备成新率为34％。公司成立后，在新项目投资及更新改造原有固定资产方面投入了大量资金，2002年新增固定资产投资3?756万元，2002年建筑物成新率为63％，机器设备成新率为42．45％，成新率相对较低。风险对策：公司将通过技术改造、科学化运转，提高原有设备的工作效率，同时也将继续加大投入，购置更加先进的生产设备，提高整体生产效率。三、财务风险公司存在的财务风险主要是资金周转风险，根据行业特点，当年收购的亚麻原料，大部分需到次年才能加工，收购期的资金占用量较大，所需资金大部分要通过银行信贷解决，若销售货款回收不力，则公司可能出现一定的资金周转风险。风险对策：公司一方面保持与各银行良好的合作关系，保持良好的融资信用等级，拓宽筹资渠道，增强公司抗风险的能力，另一方面也将加强市场营销及回款工作，进一步提高应收账款周转率。四、技术风险目前国内亚麻种植用种主要为十几年前的国外引用品种，由于种子自身品性的问题，经过多年的反复种植，国内亚麻种子普遍存在品质退化问题，直接影响亚麻纤维的品质；在亚麻加工中，传统的沤麻技术和生产工艺也一定程度的影响了公司亚麻产品加工的生产效率和质量。风险对策：在亚麻种子方面，公司成立了专业种业公司，聘请了国内知名的育种专家，引进国外优良品种进行繁育，依托人才优势，使公司在国内亚麻种业内处于领先地位。2002年在新疆、云南等地同时繁育6?000亩新品种，2003年推广新品种种植面积达50?000亩，预计2004年公司可以实现品种全面更新换代；在沤麻技术和生产工艺方面，公司将推广雨露沤麻技术，引进快速沤麻技术，降低生产成本，提高亚麻原料的品质，增强原料的可纺性，提高沤麻的生产效率和生产能力。五、管理风险（一）大股东控制的风险新疆屯河集团有限责任公司持有本公司29．69％股份，为本公司的控股股东，其实际控制人为新疆德隆（集团）有限责任公司，上述两公司及其关联人同时还控制其他多家上市公司。本公司的经营业务可能会因为受控股股东及其关联人的控制而受到影响。风险对策：一方面屯河集团承诺将保证与本公司做到人员、资产、业务、财务、机构独立。另一方面，本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行决策程序；根据上海证券交易所有关规定，实施关联交易回避制度等保护本公司和中、小股东的利益不受侵犯。如若本公司与大股东之间进行关联交易，则均依照″公开、公平、公正″的交易原则进行。同时，公司将继续通过引进独立董事，提高公司决策的科学性和透明度，更好地维护本公司及中、小股东的利益。（二）管理风险本公司亚麻生产类的资产、业务和人员是随着本次重大资产重组进入本公司的，如果相关人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平，影响公司的竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。风险对策：公司要求所有员工自觉加强学习，不仅要学习与上市公司管理有关的理论知识，还要学习其他种植、纺织类上市公司经营管理的成功经验。公司将加强对所有人员的培训，拟聘请具有主承销商资格的证券公司对公司进行辅导，通过培训和辅导尽快提高公司所有人员特别是董事、监事和高级管理人员管理上市公司的水平。公司还将根据发展需要，积极引进各类专业技术人才，以进一步提升公司人员素质和管理水平。六、政策性风险（一）行业政策近几年，国内亚麻行业进入高速发展期，随着我国亚麻纺织产品在国际市场的份额加大，国内许多企业在亚麻纺织方面新增投资，扩大亚麻纺锭规模。由于国家在指导亚麻行业发展方面尚无明确的宏观调控政策，整个亚麻行业可能出现过速膨胀、无序竞争的局面。风险对策：公司一方面将经营重点放在亚麻原料的种植和加工，将伊犁河谷建成全国最大的优质亚麻原料基地，发挥资源优势，增强公司抗风险的能力。另一方面避开亚麻初级纺织产品竞争风险，延伸亚麻产业链，加快亚麻非纺织产品的研发和应用，提高产品的附加值，增加终端产品的技术含量，进入国际终端市场。（二）环保政策在亚麻加工方面，采用传统的加工工艺，麻屑、沤制污水对周边环境产生一定的影响，存在一定的环保风险，但公司作为农产品加工企业，麻屑及沤制污水与工业污染存在本质区别，其主要成份为可用于生产有机肥料。风险对策：目前公司投入研发资金，对沤制水的回收循环使用技术已完成中试，效果良好，年内将完成工业生产试验，力争在明年完成新沤制工艺的设施改造，做到废水不外排；公司已经启动麻屑综合利用工程，通过改造锅炉，将其燃料由煤改为麻屑，既节约了用煤，又处理了废料，此项改造可消耗50％左右的麻屑，其余计划用做生物有机肥基料，或做造纸原料。目前实验工作已完成，技术问题已基本解决，公司将在2004年进行技改项目投资。（三）税收政策在国家税收政策上，天一实业在2002年获得自治区政府批复，作为招商引资项目，享受自治区政府颁布的西部投资优惠政策，企业所得税自2002－2006年期间获得五年减免，公司存在税收优惠政策期满或国家、地方税收政策发生变化而带来的风险。风险对策：本公司将加强对国家及地方相关税收政策的研究，及早预见政策的可能变化，制定相应的策略，同时在公司内部在各环节推广精细化管理，降低成本，提高效益，规避税收政策变化带来的风险。七、其他风险（一）加入ＷＴＯ后国内亚麻行业的风险入世后，从2000年到2005年与麻有关的进口税率将由15．5％降为6．6％，亚麻纱进口税率由25％降为11．3％，亚麻布进口税率由45％降为19％。根据中国纺织工业协会提供的资料，2001年我国进口亚麻原料为6．5万吨。随着进口税率的降低，进口亚麻原料的竞争力增加，对国内的亚麻原料加工企业带来一定的冲击。风险对策：公司计划同欧洲知名亚麻纺织企业进行合作，并聘请国外亚麻行业技术专家到公司指导亚麻种植和机械化生产。公司将在现有的基础上，进一步寻求与国际亚麻知名企业的合作，在适合的时机，在欧洲搭建产业平台，提高公司国际化经营能力。（二）股市风险股票市场收益和风险并存。股票价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理、股票的供求关系、国家的宏观经济形势和世界政治经济形势密切相关，本公司的股票价格可能因为上述原因出现背离公司价值的情况，股票价格的波动直接或间接的给投资者造成损失，投资者对此应该有清醒地认识。风险对策：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票和规范信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和要求，规范公司行为，及时、准确、完整的披露重要信息，加强与投资者的沟通，树立公司的良好市场形象，采取一切措施，使公司的经营业绩稳步增长，使股东利益价值最大化，确保公司持续、快速、健康的发展。第七节业务与技术 一、亚麻行业的基本情况 （一）亚麻特性和应用领域亚麻制品具有许多优良特性：1、相对于丝绸和棉布其吸水性、散发性好；2、亚麻面料具有舒适、干爽、抗菌的特点，适合生产床上用品、内衣、睡衣、浴衣等与肌肤直接接触的产品；3、亚麻在天然面料中是最容易去污，耐洗的面料，并且具有极好的防霉性。由于上述优良特性使亚麻织物成为国际市场上最受欢迎的纺织制品之一。在服装用料中，亚麻织品常用做高档时装面料。在家居装饰用料中，亚麻面料的朴实无华、接近自然和经济实用，满足人们崇尚自然的需求，使其居于优于其他纤维织物的高贵地位。近年来，随着亚麻纺织技术的进一步提高，亚麻成了理想的混纺原料，既可以和蚕丝或开司米混纺，也可以和普通棉纱或粘胶纤维混纺，织出质地全新的面料，极大地促进了亚麻织物的广泛流行，使亚麻布、亚麻织锦和亚麻服饰品的市场空间被进一步拓展开来。亚麻主要有纤维和非纤维两大应用领域：1、亚麻纤维应用领域主要有：服装类纺织品（服装面料、时装、衬衫、内衣等）；家用及装饰类纺织品（凉席、医疗用品、窗帘、厨房用品等）；工业用品（汽车工业用合成材料、绝缘材料等）。2、亚麻非纤维应用领域主要有：造纸、油漆、油墨、橡胶替代品、亚麻油、亚麻胶、亚油酸、保健品等，其中亚麻胶和亚油酸也是极好的食品添加剂。（二）全球亚麻市场特征1、亚麻属一年生草科植物，世界种植纤维用亚麻的国家主要分布于亚欧两大洲北纬45－65°温带和温寒带的范围内的国家。由于各国自然环境不同，种植技术不同，亚麻产品的品质和质量也差异很大。目前可把世界各国亚麻种植生产水平分为两个档次：高档次的亚麻种植和生产，实行集约化经营，亚麻原茎平均单产400公斤／亩以上，主要分布在西欧诸国及东欧部分国家；低档次的亚麻种植和生产，实行粗放经营，亚麻原茎平均每亩单产在300公斤以下，主要是俄罗斯、东欧大部分国家、中国等。由于亚麻生长对纬度、气候、水分有较为独特的要求，全球亚麻原料资源的供给总量非常有限。正是由于亚麻原料的稀缺性和亚麻作为天然纤维的优良特性决定了亚麻产品在纺织品中的高端市场地位。2、亚麻产品的终端消费市场主要是欧洲市场、北美市场。据有关统计资料表明，全球市场总量约225亿美元，其中北美市场约90亿美元，占40％，欧洲市场（不含东欧）约80亿美元，占35％，东欧（含俄罗斯）市场约45亿美元，占20％，其它市场约占5％。近年美国市场、东南亚市场增长迅速，对亚麻终端制品的需求日益旺盛。3、全球亚麻纱和布的生产能力呈现逐步向中国转移的趋势，但高档亚麻纱、布及关键的后整理技术仍然掌握在西欧国家手中。从全球亚麻纺锭数和织机的分布看，中国和东欧占了全球生产能力的80％以上，俄罗斯曾是世界亚麻纺织大国，但因国内经济形势的影响，亚麻纺织业一度处于崩溃的边缘，目前开工率仅维持在30％左右的水平；中国是目前世界第一大亚麻纺织国，亚麻纺锭实际能力约占全球的30％。由于中国在劳动力成本以及亚麻种植资源方面的优势，世界中低档亚麻纱和亚麻布的生产能力逐渐转移到中国，中国已成为世界中档亚麻纺织制品的生产基地。4、从亚麻纱的应用范围看，亚麻纤维应用范围非常广泛。长麻纤维及纱几乎100％用于服装类纺织品，短麻纱的用途较多，服装类和家居纺织品类占45％，造纸工业原料占38．6％，汽车内装饰占9％，绝缘材料占3％，绳索类占3％，农业纺织品占1．2％，合成材料占0．2％。5、中国是一个巨大的亚麻终端产品潜在消费市场。西欧的亚麻纺织产品已经形成传统的高层结构，俄罗斯以国内消费为主，而我国内销市场比重不到20％。由于受眼前利益和其他因素的影响，长期以来，中国亚麻产品一直是80％以上直接或间接出口，并且出口的80％又依赖香港，巨大的国内市场亟待开发。近三年来，中国长江三角、珠江三角部分地区亚麻终端制品的内销比例逐渐提高到30％，国家″十五″规划提出：″十五″期间，国内亚麻制品的内销比例要达到30％，国内亚麻纺织业将有进一步发展的空间。（三）中国亚麻行业的市场特点1、国内纺织服装市场增长潜力居世界前列目前中国人均纤维消费仅为6．6公斤／年，比世界平均水平低1公斤左右，按照国际消费规律调查，随着一国人均ＧＤＰ水平的提高，纤维类纺织品消费需求将不断提高，当人均ＧＤＰ达到1?000美元之后，纤维类纺织品的消费将进入快速增长的时期。从生产量来看，中国亚麻纤维仅占纺织天然纤维的2％左右（2001年麻纺协会数据）（2000年占1．4％），增长的潜力很大。受亚麻资源的稀缺性和亚麻织品自身的优良性的双重因素影响，亚麻纺织品始终属于高档消费品。可以预测，随着全球经济特别是国内经济的不断增长，亚麻消费品市场的增长空间巨大，行业成长性很高。2、亚麻原料供应严重落后于亚麻纺织的生产需求从我国目前麻类产业中的几个具体行业发展情况来分析，纤维亚麻是我国四大麻纺工业中市场效益最好的一种，纤维亚麻制造业也是世界一流的，但是原料生产的滞后一直影响该行业的快速发展。我国过去10年的亚麻纤维自给率仅有一半左右，到2000年自给率约有1／3，每年需进口3万吨以上，占我国亚麻原料的60％（据联合国粮农组织调查）。统计资料显示，2001年我国亚麻纺锭29．5万锭，2002年增加到32万锭，2003年将达到40万锭，2004年预计将突破50万锭，亚麻纺织也迅速发展，进一步加剧了国内原料供不应求的局面，原料问题已成为制约我国亚麻纺织业发展的瓶颈之一。另据行业协会和海关的统计资料，2001年全国亚麻收获面积200万亩（注：部分地区受灾），国内打成麻产量仅3万吨左右，进口6．5万吨，原料供应的不足已成为制约我国亚麻行业发展的重要因素，亚麻业应加大投资力度与政策支持，重点解决亚麻原料短缺的问题。预计″十五″期间，我国每年亚麻纤维的需求量将达10万吨以上，亚麻生产面积应达到360万亩以上方可满足纺织工业和出口创汇的需求，目前全国的种植面积缺口近40％。由于原料生产不足，国内亚麻纤维价格明显上涨，上等纤维吨价由原来的8?000元最高曾涨至24?000元，二等粗麻吨价由原来不足2?000元最高涨至5?000元。3、国内亚麻生产区域分布相对集中中国亚麻种植面积主要集中在黑龙江地区，占全国种植面积的60％左右，由于气候原因，东北适宜亚麻种植的区域在逐渐缩小，种植区向北推移了3个纬度，同时因为科研投入不足，以及亚麻种子的退化，严重影响了黑龙江的亚麻生产量。云南亚麻种植面积占全国的10％左右，云南利用冬闲地，采取反季节种植，亚麻亩产量较高。2001年，云南地区种植面积迅速扩大，发展势头强劲，但其纤维质量较差，木质化程度高，纤维生长不均匀，品种混杂，目前只适合做低支纱产品的用料。新疆亚麻种植面积目前约占全国的19％左右，分布在伊犁、博州、奇台等地。天一实业地处新疆伊犁河谷，位于北纬43°附近，气候湿润凉爽，雨量充沛，自然条件接近西欧的法国、比利时，是全球最适宜种植优质亚麻的地区之一，由于可耕地面积广，具备水浇条件、能保证亚麻原料业的持续发展，同时亚麻原料品质优良，因此伊犁地区有望成为世界优质亚麻生产基地之一。2003年，天一实业的亚麻种植面积达到31．9万亩，预计约占全国种植面积的15％左右，原茎产量将达到9万吨，预计占全国原茎产量的16％左右，到2004年公司长短麻产品销售总值预计可达到全国的18％左右。公司主要产品之一长麻的出麻率平均在15％以上，在国内属较高水平，与国际亚麻种植发达国家17－18％的水平非常接近，天一实业在亚麻原料业的优势非常明显。4、国内亚麻纺织产量全球首位目前国内拥有各类亚麻企业近200家，其中国营和乡企亚麻原料厂140家（中国麻纺行业协会数据），据中国麻纺行业协会2001年调查统计，近20年来国内亚麻纺织生产发展极为迅速，生产规模增长达15倍。截至2001年末，全国从事亚麻纺织的企业已有39家。从1999年的到2003年五年间，全国亚麻纺锭总量由22．5万锭增长到40万锭，年均增幅达16％，�
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