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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
一、关联交易概述
2003年11月7日,首创置业股份有限公司(简称＂首创置业＂)分别与我公司控股子公司
-北京首创风度房地产开发有限责任公司(以下简称＂风度公司＂)和北京星泰房地产开发有限公司(以下简称＂星泰公司＂)签署了《土地出让金及契税支付协议》。
由于首创置业公司是我公司的第一大股东,因此该项交易构成了关联交易。
董事会审议此项关联交易时关联方董事唐军先生和马卫东先生进行了回避表决。其余2名董事,2名独立董事(1名独立董事因出差未出席)参与表决并全票通过上述两项议案。
上述两项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述两议案的投票权。
二、关联方介绍
首创置业股份有限公司成立于2002年12月5日,注册资本110000万元,为外商投资股份有限公司。公司法人代表：刘晓光先生。注册地址：北京市怀柔区湖光小区33号院梅苑8号楼。经营范围：房地产开发；销售、出租自有商品房；房地产信息咨询服务；物业管理；房地产展览展示；酒店管理；旅游信息咨询。截止2002年12月31日,该公司总资产566859万元,净资产78152万元；2002年主营业务收入260046万元,净利润28937万元。
三、关联交易标的基本情况
关联交易的标的是北京阳光丽景项目和北京阳光上东园项目的土地出让金及契税,分别为人民币52,072,157元和363,053,628元。
四、合同的主要内容和定价政策
1、风度公司负责开发北京阳光丽景项目。为取得北京阳光丽景项目北区的国有土地使用权,风度公司与北京市国土资源和房屋管理局就北京阳光丽景项目北区签订了《北京市国有土地使用权合同》,土地出让金及契税共计52,072,157元。首创置业根据与风度公司签订的《土地出让金及契税支付协议》代风度公司先行向北京市国土资源和房屋管理局支付前述款项,协议约定风度公司于2003年12月31日前一次性归还首创置业前述款项52,072,157元。首创置业同意就前述款项在还款日期之前不向风度公司收取任何形式的资金占用费。
2、星泰公司负责开发北京阳光上东园项目。为取得北京阳光上东园的土地使用权,星泰公司与北京市土地资源和房屋管理局签订了《北京市国有土地使用权合同》,土地出让金及契税共计363,053,628元。首创置业根据与星泰公司签订的《土地出让金及契税支付协议》代星泰公司先行向北京市国土资源和房屋管理局支付前述款项,协议约定星泰公司于2004年9月30日前分次或一次性归还首创置业前述款项363,053,628元。首创置业同意就前述款项在还款日期之前不向星泰公司收取任何形式的资金占用费。
五、交易的目的以及对上市公司的影响。
本次关联交易缓解了风度公司和星泰公司短期资金支付的压力,尽快取得国有土地使用权证书,以加快项目开发建设的进度。
六、独立董事意见
本公司独立董事徐伯才先生、彭龙先生对上述关联交易发表如下意见：
公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序,不存在损害公司其它股东利益的情况。
七、财务独立顾问意见：将于公司召开2003年第三次临时股东大会前5个工作日披露。
八、备查文件目录
1、首创置业与风度公司签订的《土地出让金及契税支付协议》；
2、首创置业与星泰公司签订的《土地出让金及契税支付协议》；
3、首创置业营业执照复印件；
4、首创置业2002年12月31日财务报表。
广西阳光股份有限公司
董事会
2003年11月7日上海证券报
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