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北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司（简称″本公司″）第三届董事会第十七次会议审议通过的公司重大购买资产议案（详见2003年1月27日《中国证券报》、《上海证券报》）经提交中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核未获通过。鉴于此，本公司根据重组委的意见对本次重大购买资产方案进行了修改和完善，并于2003年11月6日在乌鲁木齐宏源大厦17楼公司会议室召开了第三届董事会第二十八次会议，对修改后的重大购买资产议案进行了审议。本次会议应到董事9人，实到会议董事及授权代表9人。公司监事及高级管
理人员列席了会议，会议通过了如下决议：
一、同意本公司受让新疆德隆（集团）有限责任公司（简称″新疆德隆″）持有的新疆伊犁天一实业有限责任公司（简称″天一实业″）54．5455％的股权的议案。同意本公司与新疆德隆于2003年11月6日签署的《股权转让协议书》?具体转让方式为：
本公司受让新疆德隆持有的天一实业54．5455％的股权，计6000万元，转让价款为6000万元。此转让股权的转让价格是以2002年12月31日为基准日，经审计评估的天一实业净资产为定价参照。本公司以经审计的应收款项3066万元?该应收款项中不含已全额计提坏帐准备的应收款项?向新疆德隆支付首期转让价款，余款2934万元在《股权转让协议书》正式生效之日起三个月内由本公司以自筹资金支付。
二、同意本公司受让新疆三维投资有限责任公司（简称″新疆三维″）持有的天一实业15．4545％的股权的议案。同意本公司与新疆三维于2003年11月6日签署的《股权转让协议书》具体转让方式为：
本公司受让新疆三维持有的天一实业15．4545％的股权，计1700万元，转让价款为1700万元。此转让股权的转让价格是以2002年12月31日为基准日，经审计评估的天一实业净资产为定价参照。本公司以经审计评估的固定资产1087万元向新疆三维支付首期转让价款，余款613万元在《股权转让协议书》正式生效之日起三个月内由本公司以自筹资金支付。
上述股权转让属关联交易，由于本公司关联董事超过董事总人数半数以上，若关联董事回避表决则董事会不能形成决议，所以关联董事全部参加了表决。董事方永中先生授权董事瞿学忠先生参会并行使表决权，董事黄三星先生授权董事晏子牛先生参会并行使表决权，独立董事刘继华先生授权独立董事张济先生参会并行使表决权，参会董事中五位关联董事和四位非关联董事一致表决通过了上述两项议案。关联董事保证在行使表决权时坚持了公平、公正的原则，认为本次关联交易符合国家有关法律法规和中燕股份章程的规定，遵循了三公原则。
本公司董事会认为本次重大购买资产行为，有利于上市公司的长远发展和全体股东的利益。本公司独立董事表决同意修改后的重大购买资产议案，并发表了独立意见认为修改后的方案及会议表决程序符合有关规定，交易价格公允。
本次董事会审议通过的上述议案需公司股东大会批准。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字?2001?105号）的规定，本次会议通过的重大资产购买议案尚需中国证监会审核同意，方可发布召开股东大会的通知。因此，有关该次临时股东大会召开的时间、议题等具体事项，董事会将另行通知。
特此公告。
北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司董事会
2003年11月6日
北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司独立董事意见
北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司（以下简称：公司）于2003年1月23日召开了第三届董事会第十七次会议审议公司受让新疆德隆、新疆三维持有的天一实业54．5455％和15．4545％的股权的重大购买资产方案。公司2003年第一次临时股东大会改选了8名董事，改选后的董事在公司召开第三届十九次董事会对该重大购买资产方案再次进行了审议，该方案经提交中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核，未获通过。鉴于此，公司对该重大购买资产方案进行了修改和完善，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了修改后的重大购买资产方案。本人作为公司独立董事，对修改后的重大购买资产方案发表如下独立意见：
1、修改后的重大购买资产方案有利于北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司的利益，能促进公司的长远发展，保护公司股东的利益。
2、本次重大购买资产的交易各方均为合法设立的法人，具备资产和股权转让与受让资格，本次重大购买资产完全按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性意见的规定进行。同时，本次重大购买资产涉及的股权和资产权属清晰、未被设置抵押担保和涉及任何法律纠纷。
3、本次重大购买资产属关联交易，交易各方遵守了有关关联交易的程序和要求；本次重大购买资产的全过程依据有关法律、法规及规范性意见的规定及时地、充分地履行了信息披露义务。同时，新疆德隆、新疆三维、屯河集团、上海西域已做出避免或减少关联交易的承诺。将来避免与中燕股份之间发生关联交易，如发生无法避免的关联交易时，应当遵循公开、公平、公正的原则，保证交易价格的公允性，履行相关法定程序。
4、本次重大购买资产完成后，不存在同业竞争的情形。
5、本次重大购买资产聘请了具有证券从业资格的天津五洲联合会计师事务所、新疆国信地产咨询评估有限责任公司、新疆华夏资产评估有限责任公司、北京市乾坤律师事务所，并为本次重大资产购买事宜出具了审计报告、资产评估报告和法律意见书。本次关联交易的转让价款是以2002年12月31日为基准日，经审计中燕股份的应收款项及评估的固定资产和已经审计评估的天一实业净资产作为定价参照，交易价格公允。
本人认为，本次重大购买资产暨关联交易符合国家有关法律、法规和中燕股份章程的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的利益，有利于改善公司资产质量和赢利能力，表决程序合法有效，交易合同内容公允，没有损害公司及其他股东的利益。
北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司
独立董事签名：张济 刘继华 李宝江
二○○三年十一月六日上海证券报
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