皮之不存,毛将焉附。这句成语是说,事物失其根本,则将处于无所着落之境。
银山化工这次以通讯表决方式召开的流通股类别股东大会,正因缺乏根本的制度保证,而落到了现在的尴尬境地。
从9月26日银山化工发布表决流通股股份置换议案的公告起,至最后投票结束之日10月
28日止,在这1个月零2天里,银山化工所有的流通股股东,实际上都是这次大会的出席者、审议者,都有受法律保护的表决权,决不是银山化工方面认为的只要得到寄出挂号信的股东才有表决权。
股东有不投票的表决权利,不投票表决者不能说他没有出席会议,因为这是一个无形的大会场。何况法律规定:股东大会做出决议,必须经出席会议股东所持表决权的半数以上通过。不然就会出现持少数股份的股东决定重大事项的局面。这样的会议是毫无意义的。
银山化工流通股股东类别大会的实践证明,流通股股东还很难为自己做主。事实上,在由大股东制订游戏规则的前提下,流通股股东只有参与表决的权利。
类别表决终究是一种尝试,对于已退市公司的股东大会采用何种表决方式并没有明确的规定。笔者接触的多位律师和证券从业人士认为,退市上市公司总要有人买单,基于保护投资者的目的,退市公司也有必要参照上市公司的相关规定来执行。关键在于监管部门有义务适时推出必要的制度加以规范,像银山化工这样重要的会议,至少要对出席会议比例人数的下限进行规定,以保护流通股股东的权益,避免大股东的一意孤行。
在重大议案表决上,是否采用通讯表决的方式,也需要制度加以限制。银山化工上海的一位股东就认为,采用通讯表决的方式有失公正。因为,这不能排除收信人可以预先私自拆开投票信来做手脚,只留下同意票,或将有效的反对票调换成废票、假票的可能。
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