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天鹅股份淡出水泥行业，收购三精制药60％股权
南方证券导演天鹅重组大戏？公司报道
昨日，天鹅股份（600829）发布重大资产重组公告称，公司计划以其合法拥有的哈尔滨水泥厂的主体资产作为出资，与原大股东建材集团合资设立哈尔滨水泥有限公司，注册资
本为27648万元。在哈水泥设立之后，将其95．38％的权益以及天鹅股份部分资产一并出售给建材集团，然后再将天鹅股份其他水泥资产和部分非水泥资产作为出资，单方面向哈水泥增资，增资完成后，哈水泥的注册资本将增加至52604万元，其中天鹅股份持有47．96％股权。同时，公司将以出售哈水泥股权获得的26372万元现金、出售其部分资产所得的现金2207万元及部分自有资金合计3．48亿元，收购哈药集团三精制药有限公司60％股权。
哈药集团肥水不流外人田
天鹅股份此次重组方案看起来操作复杂，但实际上产生的结果却很简单：天鹅股份从此将淡出水泥行业，制药成为其新的主业。由于天鹅股份控股股东哈尔滨建材集团于2003年8月已与哈尔滨医药集团签定了协议，哈尔滨医药集团欲以2．37亿元的代价受让天鹅股份7680万国有股（占公司总股本的29．8％），成为公司的第二大股东，因此，尽管此次哈药集团将三精制药60％股权出售，但实际上仍对三精制药掌握着相当的控制权。而从两次交易的价格来看，哈药集团不但账面净增1．1亿，而且旗下又多了一个天鹅股份的壳，实在是非常划算。
就重组的具体步骤来说，即将组建的哈水泥公司是专为本次重组而设立的，其主体资产和业务均来自天鹅股份，天鹅股份的大部分资产及负债先后都投进了哈水泥。资产重组完成之后，天鹅股份将变成控股公司，控股60％的三精制药，参股47．96％的哈水泥。至于重组的后续安排，建材集团方面表示，在此后两年内，建材集团将继续以收购股权的方式增持哈水泥的股份至80％。而哈药集团和天鹅股份也达成协议，在重组后的两年内，天鹅股份将以收购股权的方式继续增持三精制药的股权。
老庄股背后有文章
不少市场人士认为，哈药集团和天鹅股份之间的资产重组，将为振兴东北老工业基地闯出一条新路子，天鹅股份、哈药集团和建材集团三方都将在此次重组中获益。但一些分析人士仍对该股重组后的二级市场投资风险作出了适当提醒。据介绍，天鹅股份原来的主要业务水泥制造由于市场竞争日趋激烈，盈利每况愈下。然而，由于有第二大股东兴安证券等主力的强势介入，这样一家盈利并不理想上市公司的二级市场走势却呈现长牛行情。不过，随着市场监管力度的加强天鹅股份的操作主力们开始有所顾忌。据了解，目前南方证券正在积极实施重组兴安证券的计划，对于南方证券而言，帮助天鹅股份营造新的概念以继续支撑其高企的股价，不失为树立自己威信的一个绝好机会。分析人士认为，南方证券作为哈药集团的“明庄”，双方在重组天鹅股份这一问题上不难达成默契。
就天鹅股份而言，此次收购三精制药后公司主业将实现从水泥产业向制药产业的转变，盈利更加有保障。资料显示，三精制药注册资本27558万元，2002年度的净利润为12056万元，2003年上半年净利润7602万元，2004年预计净利润为12350万元。尽管这一数据看上去相当诱人，但分析人士认为，按该股目前25773万股的总股本来计，每股收益只有0．3元左右，相对于它目前12元左右的价位，似乎并没什么特殊的吸引力。
昆仑证券分析师黄硕介绍说，天鹅股份是一家老庄股，这几年股价高居不下，2003年6月底它的股东人数便已经集中到4865户，以6488万股的流通盘来计算，户均持股数约1．3万股，该股在今年7月份曾在一个月时间里暴涨了30％多，投资风险不断增大。同时，近期南方证券的破产传言仍未平息，其重仓股能否在弱市中长期保持住“身价”还很难说。
本报记者 赛晓光 实习生 张妍
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