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新浪财经讯 作为世界经济论坛2003年年会的延伸和继续，由中国企业联合会和世界经济论坛共同举办的“2003中国企业高峰会”定于11月6日至7日在北京东方君悦大酒店召开。200位全球著名的跨国公司领袖、经济学界的顶尖级人物及政府领导将与另外200位中国企业界精英云集一堂，就共同感兴趣的40个议题进行广泛的交流和探讨。
以下是这次会议的直播实录：
主题：公司治理：地方需要和全球趋势
主持人：山谬.迪皮阿札(美国普华永道公司全球CEO)
大家下午好！我是普华永道的，我非常高兴能够组织今天下午有关公司治理这场会议，在午饭之后开这个会是很困难的，在过去两年当中，我们经常遇到这方面的问题，我相信我们探讨的话题是非常有趣的。我先介绍一下今天参加会议的人员，Joao Baptista Galvao Filho一个是巴西文化董事长，它是一个非政府机构，主要是欢迎文化的意识。贾韦德.哈米德，国际金融公司香港区域办事处主管，也是世界银行的一部分，总部在香港，我们知道世界银行可以说是，最老也是最大的多边银行了。何家成先生是中国国务院国有企业监事会主席，也是国有资产委员会的主任，这个委员会是中华人民共和国最重要的一个委员会了，我感到非常荣幸请到他们。Hamid是会计师事务所合伙人，会讲环境方面的问题，在中国环境的变化，环境的变化以及对企业的影响，赵先生主要会给大家介绍一下在国有企业环境内，公司治理的问题。我们今天可以说有一个很好的人员组合，能够很好地探讨这个问题。在过去两年当中，世界一直围绕着公司治理的问题，开展讨论。在美国，有很多的丑闻，由此带来了很多的问题。在法国也出现了一些问题，我们看到有很多很多的监管，西方对丑闻有了很大的反应，在中国环境，这个环境是非常独特的，市场的变革，以及对公司治理的重视，有了很大的发展。由此也带来很多的挑战，很多中国、香港和美国的企业，很多的大陆的企业或者是国有企业变得很有竞争力，能够和香港和美国的公司进行竞争。中国所出现的私人经济也带来了特殊的问题，怎样应对这种情况？怎样应对变革？公司中国的公司治理会和美国的公司治理，英国的公司治理采取同样的形式吗？他的做法和新加坡和香港会不会很接近，所有制的复杂情况，以及中国的控制。国有企业完全是由国家所有的，国有企业又有上市，而且又有私人的所有权，这些都带来很多的挑战，今天这方面也取得了一定的成就。在中国人们非常重视董事会的成立，重视会计的标准，很多在华运行的企业也能够顺利发展。前任总理朱溶基特别强调会计以及会计所发挥的作用，在经济中所发挥的作用。中国证券管理委员会，出版很多的条例和规定，在过去两年当中，我们可以说在这个领域看到了很多的进步，今天我们要解决的问题是，怎样平衡公众和私人的利益，国有企业由国家监管者来监管的。
在环境当中我们既有中央所有权，本地所有权和省级所有权，在这样分离的环境下，企业怎样实施自己的公司治理，中国的情况是特殊的，我们怎样有一个特殊的方案解决这个问题。
Hamid：
主席，女士们，先生们，我想就这些问题简单地说几句，这都是有关公司治理的，详细的情况我们在这里没有时间。在过去，中国两年当中采取公司治理，而且取得很大的成就。由此改善了企业形象和生育，也成立了相关的企业的董事会。首先我先讲一下上市公司，对于整个股东的影响，中国的上市公司应该采取国际的做法，在实际当中，中国的上市公司是不同的，一个是法人，还有国有公司，这些是不能上市的，只有三分之一的股票能够上市，而且三分之二必须保留在国家手里。主要控股方和少数股的持有者之间的利益，怎样得到保护呢？怎样能够防止国有资产进入到私人手中呢？第二，由于控股方股票不能够交易，影响到了很多的公司治理的运行。第三，法人股也为未来的繁荣带来了不定因素，投资者总是期待着有长期的希望，否则的话，随着市场的浮动，人们就会有很多的猜疑。
第二个问题，在中国公司当中，董事会的作用。中国的政府和党的部门在国有的企业当中依然发挥很重要的作用。不管它是不是上市了，或者是否是少数股的持有者，他们都有很多的发言权。所以，影响到了公司的正常的运转，也不能够完全履行法律，董事会不能履行关键的职能。与此同时，外部的运行者或者是操作人员，他们也不能良好地参与管理。而政府的部门或者是党的机构，又缺乏商业的意识，由于美国透明度，使得上市公司在运作的过程当中，遇到了重重的困难。
第三个问题，董事会的成员构成。从全球来说，人们都认为，必须在董事会当中有独立董事，这样他们可以带来新的想法，富有挑战性的想法，他们可以帮助把这种想法付诸于行动。中国的董事会具有太大的同质性，IFC最近做了一个调查表明，大多数上市公司，董事会都有类似的背景，而且基本上在一个公司内工作了很长时间，很少有董事在这个行业当中有管理经验或者在其它行业工作的经验。另外，在公司中，董事长和首席执行官应该分开，这样就可以确保董事会的正常运行和公司正常的运作。在公司出问题的时候，如果CEO又是董事长的话，所有董事会所获得的信息会和公司管理层的信息是完全一致的。根据IFC的调查，75%的上市公司CEO和董事长都是同一个人。重要的是要知道，我们不仅仅要把CEO和董事长分开，而且还有一个法律的法人，他应该代表这个公司，公司法律的代表，应该代表公司的意思，这样就可以明确地分开董事长和CEO的职责。而且董事长和CEO应该在工作的时候，符合各自的法律规定。目前，在中国，有两个委员会，一个是董事会，一个是顾问委员会，根据CSIC的规定，董事会应该做出决策。还有一个监事会，监事会主要是审议公司的财务状况，由于中国现在已经实施了公司治理，怎样能够解决监事会和董事会职责方面的重叠问题，也是一个很重要的问题，这些问题也反应了计划经济遗留的问题，这些是比较敏感的问题，但是它影响到公司对股东的信誉和信心的影响，这种影响可能是非常巨大的。我们在中国公司治理方面，应该有一个非常明确的做法和想法。
主持人：谢谢Hamid对公司治理的总结。
国有企业监事会是很重要的机构，它管理着196个企业，何家成主席可以做一个总结。
何家成：
下午好，女士们，先生们，非常感谢给我这个机会跟大家谈一谈我的看法，中国的国有企业和公司治理问题。大家知道，在2002年的时候，中共十六大开始了中国国有企业改革的一个新的阶段。在过去的一年当中，国有企业改革取得了巨大的进展，主要表现在下面三个方面。
第一个方面，国有资产归管监事会，它是在国务院下面的一个机构，它并不是一个政府机构，它是一个资产管理的组织，它是代表国务院对国有资产进行管理的。它管理者196家大型的国有企业。
第二个重大的进展，一个新的法律，关于企业国有资产归管新的法律是由国务院发布，已经发布了这个法律，这为监事会行使职能奠定法律的基础。
第三个进展就是，中小型的国有企业的归观，这个归管的工作由地方政府来做的，有很多的中小型的国有企业进行了转制，有一些被转到了私营部门那儿，有一些是实现了多种所有制混合经营的状态。所有的这些举措都进一步帮助改善了中国的公司治理状况。
中国现在已经开始建立现代企业制度，在这个过程当，这些大型的国有企业都在努力地改善自己的公司治理状况，主要是表现在下面的几个领域。第一是公司的责任性或者说问责性。为了使得责权进一步明确，这种大型的国有企业执行新的政策，比如说新的财务的政策。第二，公司。根据中国的《公司法》，政府进一步加大了力度加强公司化的进程。大型的国有企业必须要建立有效的董事会，其中包括独立董事。
第三，管理层的招聘工作。为了有这样一批素质良好的管理队伍，大型的国有企业必须要从国外和国内招聘管理人才，这些招聘的过程是根据市场条件来决定的。比如说46家大型的国有企业，他们的副总裁就是从外面招聘来了。虽然做了这么多的工作，在改善中国国有企业公司治理这方面，我们仍然面临着很多的困难和挑战。比如说，国有部门结构调整还需要进一步开展。第二，某一些大型的国有企业资产管理问题，监事会对于投资者的责任问题。但是我们认为目前最重大的任务就是要帮助这些国有企业理解，他们应该怎样做才能改善公司治理状况，如果明确了这个任务的话，国有企业改革就能够顺利的进展下去。大概是十年之前，中国开始实验进行现代企业制度，当时在国务院下属一些大型的国有企业当中5000多家上市公司进行一个测试，对于他们的调查表明，这些公司只是注重董事会、董事长和监事会，但是这是不够的。只有建立真正意义上的现代企业制度，才能够帮助改善公司治理，才能够真正地帮助推进中国的国有企业的改革。才能够地挖掘公司机制和公司结构的潜力，我们现在鼓励国有企业调整国有企业内部的结构，所以我们面前面临最为紧迫的任务就是建立一个旨在调整公司内部结构公司治理机制。比如说，这些归管者或者董事会的人，现在并不是很清楚公司实际的业绩是如何。在管理层当中，只是从自己的利益考虑，指定外在的审计员，这些审计员在做审计的时候，他们的审计结果有利于管理层，不能向董事会反应真实的情况。因此要改变这种状况，首先使外部的审计员完全独立、客观的。第二，要建立管理委员会，要有监事会和董事会的成员参加。第三，要增加公司的信息披露制度的透明性。
自从十六届三中全会以来，这是上个月召开的一次重大的会议，有越来越多的国有企业已经意识到，重新调整公司结构，改变公司运行机制都是非常重要。现在有很多的国有企业正在做这方面的工作，我们需要建立具有中国特色的公司治理的模式。所以，我们相信，中国国有企业公司治理在未来能够跟上国际的标准，并且能够进入国际市场，在国际市场上竞争和发展。
主持人：谢谢何主席。关于公司治理关注程度，也使人们意识到公司的责任，不仅仅是要向投资者负责，而且要向所有的利益有关方负责，同时我们也一再强调，对于外部环境的责任性。
Joao Baptista Galvao Filho：非常高兴能够参加这个会议，我代表非政府组织再者而做一个发言，我来自巴西，我们这个组织主要的宗旨要促进巴西的环保活动，特别是我认为在公司治理公司结构调整过程当中，我们看到在巴西有很多这方面的例子，库巴道斯是巴西南部污染严重的地区，在库巴道斯这个地方所有与环境相关的问题都是人们非常关注的，环境对人类健康造成的影响是很容易被看出来的。我们在这个地方有很多的环境问题，比如说水体遭到污染，还有很多其它方面环境污染的问题。所以地方民众发起很多非政府的活动，阻止污染严重的企业继续运营。我们知道，在巴西，巴西人普遍从环保的角度考虑很多的问题，这比以前是很大的进展。
可是在刚才谈到这个地方，到底哪出了问题呢？主要是这个地方工业部门位置选得很多，像很多的工业企业在大河大江的边上或者在山里头。比如说像生产化肥的企业，这些企业根本不知道如何控制污水的排放。因此，我们从国际和国内两个层次向这个地区的工业企业施加压力，可是要向他们是压，要考虑另外一个问题，就是就业的问题。我刚才谈到了在这个地方有三万到四万当地的居民在这一类污染企业工作，如果这些企业倒闭的话，这些人去哪找饭吃呢？我们要来自于污染企业的人寻找新的出路，怎么办呢？让工业界这帮人和来自社区的人住在一起做一个交流和沟通，也就是所有的利益有关方应邀参加了圆桌会议的讨论，共同拟定了当地环境管理计划，这个计划不仅仅涉及到了环境的保护和污染的控制，而且涉及到管理整个过程。目标就是要确保污染程度，能够逐渐地减轻，同时也确保所有的人都参与进来，不是说一家或者两家企业，或者是一个或者两个人参与到环保的过程当中来，我们在当地的结果是很好的。像很多污染物，比如说向水体排放的污染物减少了98%到97%，像空气当中所排放的污染物也大大地减少，这些都是工业界和当地社区进行共同协商所取得的结果。
我们这种组织不仅仅涉及到社区，而且与企业界或者行业有联系，要让所有人连在一起，就是说所有的利益有关方都要参与进来，我们新的环境管理体系被执行，现在正在实施过程当中，污染物排放的状况得到了很大的改善，因此当地的居民的健康和动植物种群的健康都得到很大的改善。因为时间有限，所以我无法给大家具体讲，在当地我们到底是怎么做的。我本是想那投影片给大家展示新的情况，是一个很简单的方面，我们可以进行很好地管理，要想管理环境，必须要大家的合作，我们要有一个政治上的计划，我们要有明确的议程，要有各方的参与，我们必须有公众的参与，也有私人的参与，这些都是必不可少的。我们展示了污染来源，每半个月我们就展示一回，所以大家就知道，环保或者说环境破坏的情况了。这对于任何机制来说都是非常重要的，我们培训了很多人员，我们不仅仅给他们拿出了基准，同时我们对他们进行实时的培训。另外在此之前，我们还去英国、美国、日本、德国等等，走到与巴西比较相近的地方，看一下我们的计划，相对于他们来说，是不是还有很多的差距，两者之间有什么样的差别，看一下原材料的情况怎么样，通过改善也减少了水的污染。
美国在过去几年当中，花了六千亿美元来解决土壤的问题，中国准备花多少钱呢？这个问题是一个非常复杂的问题，不仅仅在我们的国家有这样的问题，最后我想说，我们希望把我们的经验分享给中国的同事。我会在兰州和西安进行交流，也许这些地方能够以我们的案例作为参考，也许我们在中国也能够树立一个典范，如果大家遇到了这种典型的情况，就可以进行很好地方向，这种模式的建立需要各个相关利益方的参与。在这个模式当中，各方都要参与进来，包括环保部门，通过这个过程，我们一定会带来差别，创造奇迹。最后我们还要有一个共同的远景，也就是保证环境的持续发展。我们可以把环境的例子也用在持续性发展其它方面，如果大家在这方面愿意向我提出问题的话，我会非常高兴，我想大家一定会有问题的。
主持人：我们的最后一位发言人是赵先生，他在中国做了很多的工作。
Winston Zhao(中国众达国际法律事务所)：女士们，先生们，下午好！
我想借此机会，向大家介绍一下，有关我对中国未来公司治理的看法，用五分钟的时间概括，在未来五年内中国公司治理的情况是很困难的，但是我还是想发表一下自己的观点。
谈到发展，实际上如果回顾过去的话，我们发现中国是在1904年就出版了自己的公司法，这差不多有100年的时间了。中国第一个公司是在1873年建立的，差不多有130年前了。从1911年，一直到清朝结束以后，一直到1949年，这个阶段中国有一些私营公司，这些私营公司都受到公司治理的影响，公司治理的情况可以代表49年前中国企业的情况，但是从49年到九十年代中期，到九十年代晚期，大部分的公司都是国有公司了。这一切都是由于体制决定的。公司既要完成生产指标，同时要履行社会责任，我记得在两年前，当500强之一在中国招标董事会的时候，他们当时受到了江书记的邀请进行会面，在会议当中，他讲了两个小时。他让这家公司向他介绍公司治理的情况，不仅仅要介绍自己公司的公司治理问题，也让他们讲对中国公司治理的情况和看法。这给这家董事会和董事长留下了深刻的印象。同时，我们看到中国的领导人对此是非常热心的，他们回国之后，收到了一些请求，为中国的高级领导人举办了一些培训，这个培训是在美国举办的，其实我本人也参与了这个培训。我还记得，在我准备演讲的时候，我得到的第一个问题是，在你看来，国际公司治理的经验怎样能够应用到中国？即使到今天，我也没有办法回答这个问题，但是我还是非常了解这个问题背后的复杂性和挑战。
中国在十六届三中全会上做出了很大的决定，对公司治理有了更深入的了解，通过股东的股份制也可以实现国有制，实际上现在采用的是一种混合经济。我觉得过去中国一直没有这种看法，这是首次有了这样的说法。同时，我们也能看出，中国将怎样改革自己的国营企业。我们怎样看待现代企业机制和体制，由于公司治理在中国的历史是非常有限的，毫无疑问，有关股东方面有很多的问题。比如说，我们还缺少对小股东的保护，以及国有持股量的集中，特别是对独资公司以及上市公司的情况，所有这些都会影响到公司治理的实施，也会影响到对国际公认的原则的实施，再加上信息不够透明，有关上市公司活动的信息披露的不足，所有这些都会给给中国实施公司治理带来挑战，考虑到未来，我想给出我的有限的观点。
我们至少可以从以下五个方面考虑。第一，上市公司当中的国有股变成可处理的股票，我不能把它叫做西方的私营化，我应该把它叫混合的所有制，其实这一点已经在十六届三中全会批准的，这个股票是不是卖给私人或者是外国投资者还是私营企业，当然这个问题还可以进一步商榷，但是这部分股票应该是可以转让的。
第二，开放证券市场。目前证监会不允许国有企业股和法人股转让给外国投资者，最近又有了QFII的规定，以及对共同基金方面的规定，随着这方面的发展，越来越多的投资者会进入到中国的股票市场，包括他们能够购买A股。通过相应的并购规定，外国投资者也应该获得发展的方向。
第三，股东的权力。我觉得这是一个非常敏感的问题，至于怎样使大股东和小股东的权力同样受到保护，是一个很重要的问题。在一个体制当中，如果你快速地淡化国有股，可能会带来一些政治上的担心，而且会带来一些技术问题，比如说国有企业股的转让以及行业指导原则，是否允许这样做的问题。尽管如此，政府还是应该在这方面有所考虑。
第四，独立董事。这方面尤其需要做更多的工作。有关对公司领导人的治理机制，中国现在已经走向了这样一条道路，准备建立这样的机制，这也是我对未来中国采用公司治理的一些初步想法。
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