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本公司及全体董事会成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
为减少控股子公司的关联股东对子公司的资金占用,降低欠款风险,提高子公司的持续经营能力,本公司控股子公司四川华纺银华有限责任公司(以下简称＂华纺银华＂)拟受让四川华诚银华集团有限责任公司(以下简称＂华诚银华＂)78,338平方米的土地使用权、净值为9
,774,161.51元的纺织设备,以抵减华诚银华对华纺银华的部分欠款。现将具体情况报告如下：
一、交易概述
华诚银华为消除与华纺银华的关联欠款,同意以78,338平方米的土地使用权(原由华纺银华租用)、净值为9,774,161.51元的纺织设备(原由华纺银华租用)评估作价来抵减华诚银华对华纺银华的部分欠款。
该提议已经获得公司2003年1月23日第二届董事会第一次会议审议通过：＂同意先由有证券从业资格的评估机构进行评估,确定用来抵减往来款项的华诚银华集团的土地、设备的价格、合法权属等。评估结果、抵减草案出来以后再提报董事会和股东大会进行审议表决。＂华诚银华委托山东正源和信会计师事务所对上述资产进行了评估,出具了鲁正信评报字(2003)3005号评估报告书。公司2003年4月11日第二届董事会第四次会议在此基础上对此交易方案又进行了审议,在关联董事回避表决的情况下,获6名非关联董事一致通过。但是在2003年6月19日召开的股东大会年会上,在关联股东华诚投资依照公司章程回避表决的情况下,由于二股东滨印集团的反对而未获通过。在与股东各方协商后,第二届董事会第七次会议又做出了于2003年9月26日召开临时股东大会再次审议该关联交易的决议。因该抵偿方案系以非现金资产予以抵偿,根据证监会新近发布的有关规定,需提报证监会审核同意后再行召集股东大会审议,故9月26日召开的临时股东大会取消,待证监会审核批准后再行召集。
二、关联方介绍
(一)出让方四川华诚银华集团有限责任公司基本情况
四川华诚银华集团有限责任公司成立于1998年6月,主要从事纺织品加工、商业、贸易、建筑安装、汽车运输、物业管理、幼儿教育、园林绿化、房产租赁等经营活动。法定代表人：杨茂林；注册资本：2838万元；注册地址：射洪县太和镇太空路369号。税务登记证号码：510922708993466。
(二)受让方四川华纺银华有限责任公司基本情况
系本公司控股99.32%的子公司,成立于1999年11月,主要从事棉纺织产品的生产和销售,主要产品有棉纱、棉布、高档大小提花装饰面料、服装面料等。法定代表人：胥明东；注册资本为14715万元；注册地址：射洪县太和镇太空路369号。
(三)关联方与本公司关系
(四)出让方2002年度财务会计报表(见附表)
三、交易标的基本情况
(一)置换出的债权情况
时间 1999年 2000年 2001年2002年 2003年 合计
分类
重组形成6,315,502.986,315,502.98
银华集团借款 3,944,775.60 2,173,813.05 3,893,312.1310,011,900.78
代银华集团还贷款 2,992,695.21 6,878,899.94 2,826,193.2812,697,788.43
银华集团货款 186,084.98 430,419.42616,504.40
代银华集团付职保费 795,350.20 2,803,047.903,598,398.10
代集团退股 13,600,000.0013,600,000.00
代集团付利息 2,578,549.682,578,549.68
代集团退集资款 4,812,247.094,812,247.09
资金占用利息 646,915.40 542,537.97 1,189,453.37
土地租赁费 -125,000.00 -125,000.00
合 计10,260,278.58 6,147,943.44 27,605,679.3910,863,905.45417,537.97 55,295,344.83
(二)非现金资产情况
此次受让华诚银华78,338平方米的土地使用权、净值为9,774,161.51元的纺织设备,具体包括：位于射洪县太和镇太空路369号的宗地使用权,国有土地使用证编号为射洪县国用(00)字第00037号,使用权类型为出让方式,宗地面积78338平方米,账面价值1167.24万元；机器设备为1台浆砂机、27台剑杆织机及配套设备,帐面原值1364.82万元,账面净值为977.60万元。经山东正源和信有限责任会计师事务所2003年4月7日出具的鲁正信评报字(2003)3005号评估报告书评估确认,土地使用权价值34,077,030.00元,设备价值7,276,492.99元,共计41,353,522.99元。
该资产属于股份公司子公司同一业务体系,有利于增强华纺银华独立性和核心竞争力、减少关联交易,不是尚未投入使用的资产或没有客观明细账面净值的资产；华诚银华控股股东华诚投资管理有限公司已经发文华投发〖2003〗26号《关于四川银华集团川华银字〖2003〗34号文复函》,原则同意该抵偿方案；华诚银华在协议书中承诺,保证该资产不存在任何权利瑕疵,对该资产权利的行使亦不存在任何可能的诉讼及诉讼之威胁。
四、本次交易合同的主要内容
(一)交易价格：以评估值为准。交易标的土地经评估增值191.95%,该宗土地位于当地政府新规划的旅游、经济开发区,土地的级别升格。当前,西部大开发的实施、城市房地产业的发展、城市建设的发展导致了土地升值；且账面价值为1998年确认,经过5年的发展,各种因素的改观,评估机构通过对近期房地产市场的调查分析,根据射洪县政府调整土地等级的文件,在射洪县1998年基准地价、土地等级的基础上,对98年的基准地价、土地等级进行了修正,从而造成地价大幅度增值。
(二)支付方式：本次关联交易所涉及的资产,原由华纺银华租用,在协议生效后即视为资产交付,并终止租赁关系,协议生效后三十日内办理完产权过户手续。
(三)交易标的的交付状态：交易双方保证本次关联交易所涉及的资产都处于持续、正常经营状态,产权清晰,不存在产权纠纷。
(四)交付及过户时间：自华纺股份股东大会通过之日起30日内。
(五)合同生效条件：协议双方签字盖章,并经华纺股份股东大会通过。
(六)生效时间：自华纺股份股东大会通过之日起。
五、其他安排
该资产涉及的人员在华纺银华租赁期间已与华纺银华签定了劳动合同；涉及的土地已由华纺银华租赁使用。因此,该交易不存在新的人员安置和土地租赁等问题。
六、该交易实施后的影响
在本次交易实施后,公司具有完善的法人治理结构,与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开,上市公司的人员、财务独立,资产完整；具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
截止2003年9月30日,华诚银华占用华纺银华资金达5529.53万元。2003年除华纺银华计收利息外,没有新增垫支。在本次交易完成后,华纺银华与华诚银华之间仍存在近1400余万元关联占用有待消除,因华诚银华已经资不抵债,清理难度较大,因此,需要大股东华诚投资管理有限公司进一步采取行动。华纺银华与华诚银华目前存在的其他小额关联交易属于正常交易。
截止9月底,本公司资产负债率41.86%,华纺银华资产负债率56.04%,负债结构合理,不存在通过本次交易增加负债及或有负债情况。
特此报告。
华纺股份有限公司董事会
2003年10月21日
附：
一、 独立董事意见
二、 资产评估报告书摘要(报告书全文详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)
三、 独立财务顾问报告
四、 法律意见书(见公告临2003-024号附件四)
五、华诚银华集团2002年度会计报表
附件一：
独立董事意见
本议案是对原来关联占用问题的整改措施,已经董事会研究同意,程序合法,用于抵债的非现金资产价值也已经中介机构评估,鉴于占用资金的关联单位目前的财务状况,且尚未找到更适合的解决方案,因此对实施该方案表示同意。
独立董事：王曾敬、常修泽、于远梅、虞世全
2003年7月25号
附件二：
四川华诚银华集团有限责任公司
拟以资抵债项目资产评估报告书
鲁正信评报字(2003)第3005号
摘 要
山东正源和信有限责任会计师事务所接受四川华诚银华集团有限责任公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,以公认的资产评估方法,对四川华诚银华集团有限责任公司拟以资抵债所涉及的土地和机器设备进行了评估。本次评估基准日为2003年2月28日,经实地勘查、评定估算等工作,我所于2003年4月5日出具资产评估报告书,评估结果如下：
委估资产合计：4135.35万元
其中：土地使用权：3407.70万元；机器设备：727.65万元
本次评估结果有效期为一年,自2003年2月28日起至2004年2月27日。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全部情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
本摘要与评估报告正文具有同等法律效力。
评估机构法定代表人：毕建华
中国注册资产评估师：朱大伟 丁建波
山东正源和信有限责任会计师事务所
二??三年四月五日
附件三：
关于四川华纺银华有限责任公司之关联交易的
独立财务顾问报告
天恒信审报字【2003】1260号
一、释义
除非另有说明,下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
华纺股份：指华纺股份有限公司
华纺银华：指四川华纺银华有限责任公司,系华纺股份有限公司之控股子公司
华诚银华：指四川华诚银华集团有限责任公司
关联交易双方：指华纺银华、华诚银华
本次关联交易：指华诚银华以座落在射洪县太和镇太空路369号的土地使用权及机器设备抵偿占用华纺银华部分资金
评估基准日：指2003年2月28日
本财务顾问：指山东天恒信有限责任会计师事务所
元：指人民币元
二、绪言
山东天恒信有限责任会计师事务所接受华纺股份的委托,担任本次关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等的有关规定,本财务顾问经过审慎调查,出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告依据以下协议、决议和相关文件及事宜作出：
1、华诚银华与华纺银华签订的以资抵债《协议书》；
2、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的评估报告书；
3、华纺股份的董事会决议、公告内容等；
4、交易各方提供的其他有关资料。
本财务顾问在此基础上编制本财务顾问报告,旨在对华诚银华此次出售土地使用权和机器设备的行为暨关联交易行为作出独立、客观、公正的评价,以供投资者及有关各方参考。
同时,本财务顾问特做如下声明事项：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其相关材料由华纺股份提供,并向本财务顾问保证其真实性、准确性和完整性。
2、本财务顾问并未参与本次交易事项条款的磋商和谈判,本财务顾问就华纺银华该交易事项提出的意见是基于该事项的各方均按照本次交易协议条款全面履行其所有责任和义务的假设而提出。
3、本财务顾问发表财务顾问意见,旨在对本次交易作出独立、客观、公正的评价,供投资者及有关各方参考,同时提请投资者和有关各方认真阅读华纺股份关于本次交易的公告。
4、本财务顾问提醒广大投资者注意,本报告不构成对华纺股份的任何投资建议,投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
三、交易有关各方基本情况
(一)华纺银华
华纺银华成立于1999年11月,主要从事棉纺织产品的生产和销售,主要产品有棉纱、棉布、高档大小提花装饰面料、服装面料等。注册资本为14,715.00万元,其中华纺股份持有99.32%,华诚银华持有华纺银华0.68%的股份。注册地址为射洪县太和镇太空路369号,法人代表胥明东。
(二)华诚银华
华诚银华成立于1998年6月,主要从事纺织品加工、商业、贸易、建筑安装、汽车运输、物业管理、幼儿教育、园林绿化、房屋租赁等经营活动。注册资本为2,838.00万元,全部由华诚投资管理有限公司持有。注册地址为射洪县太和镇太空路369号,法人代表杨茂林。
(三)关联关系
华诚银华持有华纺银华0.68%的股份,为华纺银华的股东；华纺股份持华纺银华99.32%的股份,为华纺银华的控股股东；华纺股份与华诚银华同受华诚投资管理有限公司控制。鉴于上述股权关系,华诚银华与华纺银华的本次交易已构成关联交易。
四、本次关联交易的有关事项
1、转让协议的签署日期：2003年10月1日
2、转让协议的生效日期：华纺股份股东大会批准日
3、转让标的介绍
射洪县华诚银华78,338.00平方米的土地使用权和净值为9,774,161.51元的纺织设备,具体为：位于射洪县太和镇太空路369号土地使用权,国有土地使用证编号为射洪县国用(00)字第00037号,使用权类型为出让方式,土地面积78,338.00平方米,账面价值1,167.24万元,有效日期至2049年8月8日；机器设备为一台浆砂机、27台剑杆织机及配套设备,账面原值1,364.82万元,账面净值为977.60万元。
经山东正源和信有限责任会计师事务所2003年4月7日出具的鲁正信评报字(2003)3005号评估报告书评估确认,土地使用权价值34,077,030.00元,设备价值7,276,492.99元,共计41,353,522.99元。
交易标的土地使用权经评估增值191.95%,系该宗土地位于当地政府新规划的旅游、经济开发区,土地的级别升格。且账面价值为1998年确认,根据射洪县政府调整土地等级的文件,已对1998年的基准地价、土地等级进行了修正,从而造成地价大幅度增值。
五、本次关联交易方案要点
1、交易性质
本次关联交易在华纺银华和华诚银华之间进行,属于关联交易。
2、交易原则
(1)公开、公平、公正、合理；
(2)诚实信用、协商一致。
3、交易动因
(1)减少华诚银华大量占用华纺银华的资金
截止2003年9月30日,华诚银华占用华纺银华资金5,529.53万元,本次关联交易是为了减少关联方对华纺银华的资金占用。本次交易完成后,将减少关联方对华纺银华的资金占用,减少华纺银华收款风险,提高其持续经营能力。
(2)减少关联交易,增强独立性及核心竞争力
华纺银华与华诚银华为关联方。华诚银华此次抵债的土地使用权原由华纺银华租赁使用,租赁期限为20年；华诚银华此次抵债的机器设备也为华纺银华生产所需,此次交易以后将使华纺银华房地合一,增强其业务发展能力。此次转让一次性解决了双方土地使用权租赁问题,双方将对此不存在持续的关联交易,同时进一步增强了华纺银华的独立性和核心竞争力。
4、交易价格
本次关联交易由双方协商,以山东正源和信有限责任会计师事务所的评估价值作为转让价格(尚待股东大会审议批准),其中土地使用权评估价值为3,407.70万元,机器设备评估价值为727.65万元。
在评估过程中,山东正源和信有限责任会计师事务所采用的评估方法为：土地使用权采用基准地价调整法,机器设备采用重置成本法。评估的假设前提为被评估资产的产权利益主体的变动、持续经营和替代性。本财务顾问认为评估方法的采用具有适当性,评估假设前提具有合理性。
5、交易支付方式
本次关联交易所涉及的资产,原由华纺银华租用,在协议生效后即视为资产交付,协议生效后三十日内办理完产权过户手续。
6、交易标的的交付状态
交易双方保证本次关联交易所涉及的资产都处于持续、正常经营状态,产权清晰,不存在产权纠纷。
7、资产交付和过户时间
关联交易双方承诺,在协议生效后三十日内办理完产权过户手续。
8、协议生效条件及生效时间
以资抵债《协议书》在下述条件满足后生效：
①交易双方签字盖章；
②中国证监会经审核同意本次华诚银华以非现金资产抵偿占用华纺银华资金方案；
③华纺股份股东大会在关联股东放弃投票权的情况下批准本次关联方交易方案。
华纺股份股东大会批准日即为协议生效日。
六、独立财务顾问意见
(一)主要假设：
1、本次关联交易不存在所涉及交易资产的障碍和缺陷；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、交易双方所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
5、本财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性。
(二)对本次关联交易的评价：
1、本次关联交易的必要性
因华诚银华已资不抵债,要求其对长时间大量占用华纺银华的资金(截止2003年9月30日,华诚银华占用华纺银华资金5,529.53万元)以货币资金偿还已不可能。按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,华纺股份为解决华诚银华占用华纺银华资金的问题,积极与华诚银华进行联系,并就本次由华诚银华以非现金资产清偿占用的华纺银华资金事项达成了协议。
在本次交易完成后,华纺银华与华诚银华之间仍存在近1400余万元关联占用有待消除,需要大股东华诚投资管理有限公司进一步采取行动。华纺银华与华诚银华目前存在的其他小额关联交易属于正常交易。
2、本次关联交易的合法性、合规性
(1)华诚银华与华纺银华已于2003年10月1日签署以资抵债《协议书》,华纺银华方面已获得其控股公司(华纺股份)董事会的批准。
(2)华诚银华控股股东华诚投资管理有限公司已经发文华投发〖2003〗26号《关于四川银华集团川华银字〖2003〗34号文复函》,原则同意该抵偿方案。
(3)本次关联交易所涉及的土地使用权和机器设备业经山东正源和信有限责任会计师事务所评估。
综上所述,本财务顾问以为本次以非现金资产偿还欠款符合国家相关法律、法规的有关规定。
3、本次关联交易的公正性、公平性和合理性
本次华诚银华以非现金资产偿还华纺银华的款项,业经华纺股份董事会通过,并且华纺股份及时进行了信息披露,符合国家有关法律、法规和公司章程的规定,遵循了公平、公正、公开的原则。
本次土地使用权及机器设备转让系由交易双方协商,以山东正源和信有限责任会计师事务所评估的价值为交易价格。
本次关联交易涉及的机器设备与华纺银华属同一业务体系,有利于增强华纺银华的独立性和核心竞争力；华纺银华和华诚银华就上述受让土地使用权原协议租赁20年,本次交易完成后,将减少其关联方交易,减少华纺银华收款的风险,提高华纺银华的持续经营能力,为其长期稳定发展打下基础,故对华纺银华并无不利影响。
本财务顾问以为本次关联交易是公平、合理的,符合市场经济的交易原则。
七、其他需加以说明的事项
本次收购是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行的,涉及的关联交易是在关联人及关联董事回避的情况下表决的,不存在损害华纺股份中小股东利益的情形。华纺股份的独立董事对本次关联交易进行了认真的审查,一致认为本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,符合法规要求,发表了赞成的独立意见。本次交易的定价以土地使用权和机器设备的评估价值为主要依据,并在双方协商基础上达成共识,未损害中小股东利益,同时符合公司利益和公司中长远发展,对所有股东均公平合法有效。
在本次以资抵债交易中,由于用作抵债的资产在本次交易前已为华纺银华租赁使用,与交易资产有关的人员已与华纺银华建立劳动关系。此外,在本次交易所涉资产上,未涉及其他债权债务的变化。本次关联交易实施后,华纺银华仍具有完善的法人治理结构,人员与财务独立,资产完整；具有独立经营能力,在采购、生产、销售等方面能保持独立。
此项交易尚须获得华纺股份股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
八、提请华纺股份股东及投资者注意的问题
通过本次关联交易,将减少华纺银华的收款风险,提高华纺银华的持续经营能力。但作为本次关联交易的独立财务顾问,还需提请投资者注意：
1、本报告所出具的独立财务顾问意见依据于本报告(六)所列示的主要假设,如果这些前提条件发生变化,则独立财务顾问意见可能不成立；
2、本次之关联交易尚需证监会批准及华纺股份股东大会审议通过；
3、本独立财务顾问特别提请全体股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的华纺股份董事会决议公告、关联交易公告及评估报告等信息披露资料。
九、备查文件
1、 关于华诚银华与华纺银华签订的以资抵债《协议书》；
2、 山东正源和信有限责任会计师事务所出具的评估报告；
3、 华纺股份相关董事会决议。
山东天恒信有限责任会计师事务所
二OO三年十月二十三日
附件五：(见附表)上海证券报
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