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本公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
哈尔滨天鹅实业股份有限公司(以下简称天鹅股份)第四届董事会第五次会议于2003年11月4日在公司总部会议室召开,应到会议董事5人,实到会议董事5人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长丁鸿利先生主持,公司监事会主席列席了会议。经与会董
事认真讨论,采取举手表决方式审议通过了如下决议：
一、 审议通过了《公司关于重大资产重组的议案》
该议案包括以下内容：
1、 合资设立哈尔滨水泥有限公司
天鹅股份以现有哈尔滨水泥厂的全部资产及部分负债合计净资产25,473万元,经审计评估后(国通评报字?2003?第H03号),以评估值作价26,648万元作为出资,哈尔滨建筑材料工业(集团)公司(以下简称″建材集团″)以现金出资1000万元,合资设立一个以水泥生产为主业的有限公司暂定名为哈尔滨水泥有限责任公司,以下简称″哈水泥″,哈水泥注册资本为27,648万元,总资产为59,430万元,其中：天鹅股份持有哈水泥96.38%的股权,建材集团持有3.62%的股权。天鹅股份出资的净资产占天鹅股份2003年6月30日净资产的47.48%,天鹅股份出资的总资产占天鹅股份当期总资产的56.54%。
2、 天鹅股份出售哈水泥部分股权及天鹅股份的部分资产
建材集团将以收购股权的方式现金收购新设的哈水泥95.38%股权,收购价将以黑龙江国通资产评估有限公司出具的哈水泥设立时的资产评估值为基础,价格约定为263,717,939元。天鹅股份出售哈水泥95.38%的股权后,仍持有哈水泥1%的股权,建材集团持股比例增持至99%。
天鹅股份将其部分流动资产(主要为不良应收款和其他应收款)转让给建材集团,该部分不良资产帐面值合计为3,534.55万元,经审计确认其帐面净值为2,206.61万元。
3、 天鹅股份对哈水泥进行增资
天鹅股份将以其除已用于向哈水泥出资和出售的资产外的小岭水泥厂、松桥分公司和其它部分非水泥资产,以经评估后的净资产值合计249,559,778元(总资产379,545,642元,占天鹅股份2003年6月30日总资产的37.5%)增资注入哈水泥。增资完成后,哈水泥的注册资本将增加至526,042,945元,其中,建材集团持有52.04%,天鹅股份持有47.96%。
4、天鹅股份收购哈药集团三精制药有限公司股权
天鹅股份以出售哈水泥股权获得的26,371.8万元现金、出售其部分资产所得的现金2,206.61万元及部分自有资金合计34,793万元,收购三精制药60%之股权。天鹅股份与哈药集团同意以哈尔滨华通资产评估有限责任公司哈华通资评字?2003?第088号《资产重组项目评估报告书》所确定的评估值(579,887,688.64元)为依据,由天鹅股份以人民币34,793万元收购前述股权。
公司本次重大资产重组完成后,天鹅股份将成为控股三精制药和参股哈水泥的上市公司,其合并报表的主营业务收入和经营利润体现为以药业为主业。
鉴于天鹅股份目前的控股股东建材集团已经与哈药集团就建材集团将其持有的天鹅股份29.80%国家股股权转让予哈药集团达成一致意见,且双方已于2003年8月6日就上述股权转让事宜签订了《国有股权转让协议》,如前述股权转让完成,哈药集团将成为天鹅股份之控股股东(具体参见哈药集团于2003年8月7日公告的《哈尔滨天鹅实业股份有限公司收购报告书摘要》),故哈药集团现为天鹅股份的潜在控股股东。本次资产重组中发生的交易为天鹅股份与其现有控股股东及潜在控股股东之间发生的关联交易。题述议案提请董事审议表决时,考虑到构成关联关系的董事人数为三名,已超过本公司董事人数的半数,公司关联董事无法回避,关联董事本着客观、公正、实事求是的态度,在承诺遵循公平和公正的基本原则下对议案进行了认真审议,3名关联董事以3票赞成,一致同意此议案。其他2名非关联董事(独立董事)一致同意此议案。
本次重组后,为了减少和规范天鹅股份与哈药集团之间的关联交易,哈药集团与天鹅股份拟采取如下的具体措施：
(1)贷款和担保：哈药集团和三精制药共同承诺：将于本次资产重组完成后收回贷款本息,解除担保行为,并承诺三精制药以后不再为哈药集团及其下属控股子公司提供贷款及担保。
(2)关联销售和采购：哈药集团已与三精制药签署资产转让意向书,计划于本次资产重组完成后,将哈药集团持有的哈尔滨加滨药业有限公司部分股权以及哈药集团三精北方制药厂(为哈药集团分公司)的全部资产和负债转让给三精制药,使哈尔滨加滨药业有限公司成为三精制药之控股子公司,哈药集团三精北方制药厂的生产及经营全部纳入三精制药,以减少哈药集团与三精制药在本次资产重组完成后的关联销售和采购额。
(3)对于无法避免的关联采购和销售,哈药集团与三精制药承诺,将遵循公平、公开、自愿、诚信原则,严格按照市场价格结算,并按照公司章程中规定的关联交易公允的程序进行。
鉴于本次重组后,天鹅股份的主业将由水泥的生产和销售转移为药品的生产和销售,与哈药集团同属医药行业,为消除和规避哈药集团与天鹅股份未来在业务上发生同业竞争,哈药集团与天鹅股份签订了《不同业竞争协议》,协议中关于规避双方未来的同业竞争措施如下?
哈药集团承诺：
(1)在本次重组完成后放弃对朴欣口服液的生产和销售；
(2)对双黄连片和双黄连糖浆剂的生产和销售进行调整,在充分利用现有设备和不扩大生产的前提下,用三年时间调整并放弃该等产品的生产和销售。
天鹅股份承诺：
(1)在本此重组完成后立即放弃对头孢哌酮、舒巴坦复方剂的生产和销售；
(2)对注射用头孢唑林钠、头孢拉定、阿莫西林胶囊、头孢氨苄、头孢噻肟钠、头孢曲松六个产品采取限制生产和销售的措施,用三年时间消除这些产品带来的同业竞争。
哈药集团与重组后的天鹅股份及其附属企业在未来新产品的研发及发展战略上将做如下明确划分和调整,保证哈药集团在未来的产品研发和发展战略上与天鹅股份不存在同业竞争：
(1)双方重点开发自主知识产权的药品及独家特色产品,绝对避免对同一产品的研发。
(2)双方联合建立新产品开发监督检查管理机构,对新产品的研发包括对未来可能产生同业竞争的新产品的研发行使监督、检查、处理权。
(3)双方确立不同的发展方向。
以上议案需提交公司股东大会审议表决,上述议案涉及与关联公司的关联交易,在股东大会表决时关联股东回避表决。
公司董事会认为本次重大资产重组中股权及资产出售、购买是公平合理的,没有损害天鹅股份的利益和中小股东的权益,本次重大资产重组工作完成后,有利于天鹅股份的长远发展,符合全体股东的利益。
公司独立董事认为,天鹅股份本次重大资产重组符合国家的有关法律、法规和政策的规定,体现公平、公开、公正的原则。符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理,未损害非关联股东的利益。
本次资产重组议案尚需获得中国证监会的核准,并经本公司股东大会批准通过。
二、审议通过了《修改公司章程的议案》
为了进一步规范公司的法人治理结构,公司董事会拟增加4名董事,其中1名独立董事,公司章程相关条款将进行修改,具体修改内容如下：
将《公司章程》第一百二十七条之规定：″董事会由7名董事组成,其中2名独立董事,设董事长一人″修改为：″董事会由9名董事组成,其中包括3名独立董事,设董事长一人。″
根据《公司法》的有关规定,公司董事会本次拟定的修改公司章程议案需提交公司股东大会审议表决,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,并报经工商行政管理部门批准后生效。
三、 审议通过了《关于提名公司董事的议案》
经公司董事会研究决定,提名姜林奎先生、孙树林先生、赵东吉先生和杨滨刚先生为董事候选人,其中杨滨刚先生为独立董事,以上候选董事的简历详见附件1。独立董事候选人声明详见附件2,独立董事提名人声明详见附件3,此议案需提交公司股东大会审议表决。
附件：
1、 董事候选人简历
2、 独立董事提名人声明
3、 独立董事候选人声明
哈尔滨天鹅实业股份有限公司董事会
二OO三年十一月四日
董事候选人简历
姜林奎：男,1961年生,毕业于佳木斯医学院和哈尔滨理工大学,研究生学历,高级工程师,曾任哈药集团制药三厂总工程师、副厂长、厂长,哈药集团股份有限公司执行副总经理兼三精制药有限公司总经理。现任哈药集团股份有限公司董事、总经理兼哈药集团三精制药有限公司总经理。
孙树林：男,1948年生,大专学历、高级经济师,曾任哈尔滨建材集团公司副总经理,哈尔滨天鹅实业股份有限公司董事、副总经理,哈尔滨产权交易所常务副总裁,现任哈药集团有限公司常务副总经理、哈药集团股份有限公司副董事长。
赵东吉：男,1968年生,1989年毕业于哈尔滨工业大学工业管理工程专业,学士学位、经济师、在读MBA,曾任哈尔滨进出口集团公司企管部科长、办公室副主任。现任哈药集团股份有限公司资产管理部部长、哈药集团三精制药有限公司董事。
杨滨刚男,1950年生,1981年毕业于哈尔滨伟建工学院飞机系统设计专业。曾任哈尔滨飞机制造公司设计研究所设计员、哈尔滨市财政局副处长,现任哈尔滨公立会计师务所主任会计师。
哈尔滨天鹅实业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人杨滨刚作为哈尔滨天鹅实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与哈尔滨天鹅实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有上述五项所列情况；
七、本人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；
十、本人没有兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,包括哈尔滨天鹅实业股份有限公司在内。
本人完全明白独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分及做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间将遵守中国证监会发布的规章制度的要求,确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责,做出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨滨刚
二OO三年十一月四日
哈尔滨天鹅实业股份有限公司
第四届董事会独立董事提名人声明
提名人哈尔滨天鹅实业股份有限公司以下简称″公司″现就提名杨滨刚先生为公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的,被提名人已书面同意出任公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人符合下面条件。
一、根据现行法律、行政法规及其有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件：
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、 被提名人及其亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；
2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、 被提名人及其亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；
5、 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括哈尔滨天鹅实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,并负连带责任。
提名人：哈尔滨天鹅实业股份有限公司董事会
二OO三年十一月四日上海证券报
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