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本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
二零零三年十一月五日,本公司与法国巴黎百富勤,就按每股H股8.20港元之价格按悉数包销基准配售本公司股本中合共72,200,000股H股而订立一项配售协议。
配售所得款项净额将约为5.77亿港元。所得款项额将用于水泥熟料生产线和粉磨生产线的建设,将使本集团水泥熟料产能增加约600万吨。
配售股份将根据本公司于二零零三年五月十六日举行之股东周年大会上授予本公司董事之一般授权予以配发及发行。
应本公司要求,H股于二零零三年十一月五日下午2时30分暂停买卖。本公司已向联交所申请于二零零三年十一月六日上午9时30分恢复买卖H股。
配售协议
日期：二零零三年十一月五日
订约双方：(i)本公司
(ii)法国巴黎百富勤
配售
法国巴黎百富勤已同意以本公司独家配售代理人之身份,按悉数包销基准促使投资者(独立于本公司或其任何附属本公司之任何发起人、监事、董事、行政要员或主要股东或彼等各自之任何联系人士(定义见上市规则)且与其非关连或行动一致)认购配售股份。如未完成包销,法国巴黎百富勤同意认购未能配售部分股份。法国巴黎百富勤乃与本公司或其任何附属本公司之任何发起人、监事、董事、行政要员或主要股东或彼等各自之任何联系人士(定义见上市规则)概无关连之独立人士。
配售股份数目
72,200,000股H股,占配售前现有已发行H股及本公司注册股本分别约20.0%及6.1%,并占本公司经新配售股份扩大后已发行H股及本公司注册股本分别约16.7%及5.7%。
配售价
每股配售股份的价格为8.20港元,即(1)较H股于二零零三年十一月五日(即二零零三年十一月五日午市起暂停H股买卖之前最后成交价)联交所所报每股收市价8.90港元折让约7.9%；(2)较H股至二零零三年十一月四日(包括该日)前5个交易日联交所所报平均每股收市价8.82港元折让约7.0%；及(3)较H股至二零零三年十一月四日(包括该日)前10个交易日联交所所报平均每股收市价8.755港元折让约6.3%。
配售价乃本公司与法国巴黎百富勤按公平原则商定。
配售条件
配售须待联交所批准配售股份上市及买卖,以及在法国巴黎百富勤并无按配售协议条款(例如以本公司重大违反于配售协议作出之声明、保证及承诺为由或因发生若干不可抗力事件而)终止配售协议之条件下方能完成。
完成配售
配售需在取得配售股份上市批准后第三个工作天完成。现预计于二零零三年十一月十二日或之前或本公司及法国巴黎百富勤协议之其它时间或日期完成。
授权发行配售股份
配售股份将根据本公司于二零零三年五月十六日举行之股东周年大会上授予董事之一般授权予以配发及发行。本公司于二零零三年十月八日举行二届十二次董事会行使该等并一致通过本次发行配售股份的具体事宜。中国证券监督管理委员会已于二零零三年十一月四日批准发行配售股份。
该批准要求本公司在进行配售时应严格遵守境内外有关法律、法规和规则,并且在配售完成十五个工作日内向中国证券监督管理委员会递交报告。
配售股份享有权益之等级
配售股份在发行并全额支付后,在各方面将与配发及发行配售股份当日之现有已发行股份享有同等权益,包括一切股息及分派之权利。
股东结构
以下为本公司紧接配售前后之股东结构：
股东名称紧接配售之前紧接配售之后
持股数(股)持股比例(%)持股数(股)持股比例(%)
安徽海螺集团有限责任公司622,480,00052.60622,480,00049.57
公众股(A股)200,000,00016.90200,000,00015.93
公众股(H股)361,000,00030.50433,200,00034.50
总计1,183,480,000100.001,255,680,000100.00
配售理由
本公司作为中国最大的水泥生产商,在过去几年通过实施“T”型发展战略,加快市场营销网络建设,加强市场拓展。因此,本集团水泥及熟料的产量和销售均有大幅增长。“T”型发展战略为,本集团在沿长江资源丰富的地区建熟料工厂,在无资源但临近销售市场的沿海地区设立粉磨站。中国虽然目前水泥总量很大,但仍受优质旋窑水泥短缺的困扰。
当前中国经济呈上升趋势,中国国家统计局今年十月预测中国国内生产总值在2003年第3季度取得9.1%的强劲增长之后,全年增长率将达到8.5%。随着中国未来经济依然会保持强劲增长,固定资产投资大幅上升,对优质水泥的需求也将持续增长。未来几年,本集团计划继续以华东及长江三角洲地区为重心,进一步实施其“T”形发展战略,提高市场覆盖率、扩大市场份额,并增强规模经济效益。因此,董事认为本集团需要资金(在未来两年内,预计为每年人民币20至25亿元)扩大水泥及熟料的产能规模,扩张主营业务,及时以高质量的产品满足不同客户的需求,同时配售股份也是本公司进一步扩大股东及股本基础之良机。
所得款项用途
经扣除配售佣金及费用后,配售所得款项将约为5.77亿港元。配售所得款项净额将用于在江苏、广西、湖南等地投资建设水泥熟料生产线,并在华东地区建设若干个水泥粉磨站。董事认为,相关投资可使本集团的熟料产能增加约600万吨,从而提升市场竞争力,扩大市场份额。
若项目投资总额与需使用所得款项存在差额,将以本集团内部资源支付
上市申请
本公司将向联交所上市委员会申请批准配售股份在联交所上市及买卖。
恢复买卖
应本公司要求,H股于二零零三年十一月五日下午2时30分暂停买卖。本公司已向联交所申请于二零零三年十一月六日上午9时30分恢复买卖H股。
定义
＂A股＂本公司股本中在中国境内上市之人民币普通股份
“法国巴黎百富勤”法国巴黎百富勤融资有限公司,为配售的独家配售代理和包销商,根据证券及期货条例视为已获发牌进行的第一类(证券交易)及第六类(就融资企业提供意见)受规管活动的法团
＂董事会＂董事会
＂本公司＂安徽海螺水泥股份有限公司,于中国成立之股份有限公司,其H股和A股股票分别于联交所主板和上海交易所上市
＂董事＂本公司之董事
＂本集团＂本公司及其附属公司
＂H股＂本公司股本中在海外上市之股份
＂香港＇＇中国香港特别行政区
＂上市委员会＂香港联交所董事会上市委员会
＂上市规则＂在联交所上市证券之适用规则
＂配售＂法国巴黎百富勤作为配售的独家配售代理和包销商依据配售协议配售72,200,000股H股
＂配售协议＂法国巴黎百富勤与本公司于二零零三年十一月五日就配售签署之配售协议
＂配售价＂配售H股每股之配售价格
＂配售股份＂根据配售而配发及发行之72,200,000股H股
＂中国＂中华人民共和国
＂股票＂本公司股本中每股面值人民币1.00元之股票
＂股东＂本公司之股东
＂联交所＂香港联合交易所有限公司
＂港元＂港元,香港之合法货币
＂人民币＂人民币,中国之合法货币
＂%＂百分比
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二00三年十一月五日上海证券报
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