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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2003年10月31日,本公司与长城宽带网络服务有限公司(以下简称“长城宽带”)、中信
网络有限公司(以下简称“中信网络”)签署合同,共同出资成立长信数码信息文化发展有限公司(拟用名)(以下简称“长信数码”),该公司的注册资本为5,000万元人民币,股权结构为：长城宽带以货币方式出资2,600万元人民币,持52%的股份；本公司以货币方式出资1,200万元人民币,持24%的股份；中信网络以货币方式出资1,200万元人民币,持24%的股份。
由于本公司的控股股东长城科技股份有限公司持长城宽带35%的股份,本公司持长城宽带7.5%的股权,王之先生同时为长城宽带及本公司控股股东长城科技股份有限公司的董事长,故长城宽带是本公司的关联方,本次交易构成了关联交易。
本公司董事会已于2003年10月29日审议通过了此项议案,与会关联董事孙治成先生回避了表决。
本项关联交易不需要股东大会批准。
二、关联方介绍
关联方名称：长城宽带网络服务有限公司
注册地址：北京市海淀区学院路甲38号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王之
注册资本：60,000万元人民币
主营业务：互联网信息服务业务
历史沿革：
长城宽带成立于2000年4月,原股权结构为：长城科技股份有限公司持股70%,本公司及深圳开发科技股份有限公司各持股15%。2002年增资扩股后,现其股权结构为：中信网络有限公司持股50%,长城科技股份有限公司持股35%,本公司及深圳开发科技股份有限公司各持股7.5%。
财务状况：
依据北京永拓会计师事务所有限责任公司的审计报告(京永审字(2003)第317号),截止2002年12月31日,长城宽带的净资产为47,137万元,2002年度净利润为-12,451万元。
牌照情况：
长城宽带已获得国家文化部颁发的全国性互联网上网服务营业场所连锁经营单位牌照。
三、合资公司的基本情况
企业名称：长信数码信息文化发展有限公司(拟用名)
注册资本：5,000万人民币
股权结构：长城宽带以货币方式出资2,600万人民币,持52%的股份；本公司以货币方式出资1,200万人民币,持24%的股份；中信网络以货币方式出资1,200万人民币,持24%的股份。
主营范围：全国互联网上网服务经营场所连锁经营
经营期限：三十年
四、关联交易合同的主要内容
1、2003年10月31日,本公司与长城宽带、中信网络签署合同,共同出资成立长信数码,该公司的注册资本为5,000万元人民币,股权结构为：长城宽带以货币方式出资2,600万元人民币,持52%的股份；本公司以货币方式出资1,200万元人民币,持24%的股份；中信网络以货币方式出资1,200万元人民币,持24%的股份。长信数码经营期限为三十年。
2、长信数码为有限责任公司,股东以其出资额为限对公司承担责任,并按各方出资比例对公司享有权益；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
3、长信数码董事会由五名董事组成,董事由股东委派,长城宽带有权委派三名董事,本公司有权委派一名董事,中信网络有权委派一名董事。长信数码的董事长由董事会从长城宽带委派的董事中选举产生。
4、另一投资方中信网络情况
企业名称：中信网络有限公司
注册资本：20亿人民币
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：罗宁
住所：深圳市福田区笋岗西路黄木北综合楼北座512号
经营范围：网络元素出租、出售业务；因特网接入服务业务；数据网络建设、管理、维护；软件、数据库的开发、销售；系统集成的设计、开发、建设；对通信网络、数据网络、有线电视传输网的投资；与以上业务相关的咨询、服务。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
目前在全国范围内,上网电脑增长幅度远低于网民增长速度,中国互联网络信息中心(CNNIC)最新发布的调查报告显示,在网吧上网的网民数量已经占到了总量的18.1%,2002年底网吧用户数量为1147万人,预计2003年底和2004年底网民数量将分别达到1543万人和2313万人,网吧的市场潜力非常大。同时,在全国大部分城市,正处于政府对网吧进行清理整顿或者方案论证阶段,是切入网吧市场的好时机；而且近80%的网吧面临网络线路的改造和升级,以局域网方式为网吧提供宽带接入大有可为。网吧业已经成为社会信息产业的一个部分,是一个正在发展的新兴产业,网吧市场也是IT厂商的必争之地。成立长信数码,能充分利用投资各方在网络、技术、产品等方面的优势,开拓全国网吧市场,同时必将对本公司计算机及相关产品的销售有积极的促进作用。
六、独立董事的意见
本公司独立董事认为,该关联交易表决程序合法,没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、本公司董事会关于本次关联交易的董事会决议；
2、独立董事签署的关于本次关联交易的《独立董事意见》；
3、本公司与长城宽带、中信网络签署的《长信数码信息文化发展有限公司股东出资合同》；
4、长城宽带2002年度财务会计报表。
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
2003年11月4日中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》中的有关规定,中国长城计算机深圳股份有限公司与长城宽带网络服务有限公司及中信网络有限公司合资成立长信数码信息文化发展有限公司(拟用名)的事项构成了关联交易事项。本人作为独立董事,发表独立意见如下：
一、决议表决程序的合法性
董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事孙治成董事回避了表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
二、关联交易的公允性
本次成立合资公司事项,没有损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益。
中国长城计算机深圳股份有限公司
独立董事：唐绍开虞世全
2003年11月3日上海证券报
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